浙江森馬服飾股份有限公司（以下簡稱“森馬”）創建于2002年，旗下擁有以森馬品牌為代表的成人休閑服飾和以巴拉巴拉品牌為代表的兒童服飾兩大品牌集群。

經過多年的努力，森馬品牌已位居本土休閑裝品牌龍頭地位；巴拉巴拉品牌占據童裝市場絕對優勢，連續多年國内市場份額第一，如下圖所示：

可以看出兒童的收入貢獻遠超過了休閑服飾。

我們來看下森馬的商業模式：

森馬采取直營與加盟相結合、線上與線下互補的多元化營銷網絡發展模式。

截止至2020年12月31日，公司擁有8725家線下門店，其中直營681家，加盟7693家，聯營351家，如下圖所示：

另外，森馬産品全部外包生産，公司主要業務包括品牌運營、設計研發、生産組織與成衣采購、零售管理等。

典型的輕資産公司！

第一期合夥計劃

森馬率先在企業内部落地的裂變項目是新品牌-馬卡樂創業項目。

當時，30多歲的吳樹民（現為馬卡樂法定代表人）在“森馬首屆創業大賽”上，介紹了這個新項目的商業計劃。

經過項目路演、質詢及投票等環節，吳樹民最終吸引了91人參投，總投資金額為1550萬元。

2016年7月，上海馬卡樂兒童服飾有限公司成立。

（注意：在實操中，内部裂變創業形式多種，但馬卡樂采取的不是模拟事業部制、不是虛拟開公司，而是直接在工商登記注冊的公司）。

第一期合夥人計劃，馬卡樂采取“衆籌”方式，其中森馬出資63%，吳樹民個人占10%（認繳200萬出資），其他核心管理團隊（例如張曉慶等）占6%，森馬其他中層以上幹部認購了剩餘股份。

因人數較多，由金克軍代持其他人的股份，早期公司股權架構金克軍占27%驗證了這個推測。

2020年10月，上海馬卡樂兒童服飾有限公司發生工商變更，如下圖所示：

我們發現自然人股東全部退出，改在新設立的上海森歌企業管理有限公司中持股。

同時金克軍退出，其他自然人股東還原，解除代持協議。

上海森歌企業管理有限公司的股權架構如下圖所示：

我們來計算下吳樹民持股：8.5543%*49.3%=4.22%，比10%少了約5.78%，

即原來是自然人持股10%，現在改為在公司間接持有4.22%，簽字權及直接的表決權沒有了，

吳樹民的利益如何平衡？

或許是森馬收購了吳樹民個人的5.78%股權，吳個人變現了部分，改善了生活？

這種内部裂變創業的做法值得我們學習下。

在一個細分領域做内部裂變創業的計劃，有業内第一品牌巴拉巴拉的門店做支撐，如果馬卡樂創業失敗，最壞的打算是由巴拉巴拉收購掉。

幸運的是馬卡樂創業項目成功了！

目前馬卡樂已經在全國有500多家門店，得益于國家放開二胎政策，估計馬卡樂的營收會有一波爆發性增長。

需要說明的是，巴拉巴拉偏向于大童類，馬卡樂偏向于幼童（0-7歲）類。

第二期合夥計劃

嘗到馬卡樂運營成功的甜頭，森馬适時啟動了第二期合夥計劃。

2016年12月，森馬子公司上海森馬服飾有限公司，與部分員工共同投資設立上海裔森服飾有限公司，注冊資本2000萬元人民币，

其中，上海森馬服飾有限公司出資1020萬元，持股51%；裔森服飾核心管理團隊江少勇等5人出資980萬元，持股49%。

裔森服飾主要經營森馬旗下minette女裝品牌。Minette産品定位于中等價位針對18-35歲的大衆時尚精緻女裝。

2018年11月，裔森服飾股權架構發生變化，其中森馬持股由原來的51%減少至30%，

而江少勇成為裔森服飾第一大股東，持股比例為51%，同時成立上海赫妲服飾有限公司作為江少勇的控股公司，持有裔森服飾19%的股份，

江少勇股份比例共計70%。

其他自然人股東全部退出，但退出的對價不得而知，如下圖所示：

森馬由控股變為參股，可以看出森馬讓核心員工合夥成立子公司當老闆的思路。

即開始時我帶着你走（持股大于50%），到裂變項目成長起來後，我退到幕後（持股小于50%），不幹涉具體經營，做純粹的戰略投資人，

由此可看出森馬老闆的格局真高！

這種操作的好處，一是讓江少勇真正成為公司的控股股東，為自己打工，權責利統一；

二是财務做賬上的不同，從會計準則上來看，持有一個公司的股份大于50%，可以合并報表，采取成本法核算；

而如果大于20%而小于50%，則采取權益法核算，如下圖所示：

權益法，可以理解為權責發生制，隻要被投資企業年終有了利潤，不管其分不分，我都按照我享有的份額按比例确認投資收益，同時調整長期股權投資的賬面價值。

森馬持股為30%，采取權益法核算；裔森服飾做得越大，森馬的投資收益就越多。

上述股權架構唯一不足是，江少勇的公司為本人一人獨資公司，承擔無限連帶責任。

總結

• 服飾企業，内部裂變創業的方向選擇上為：在目前主業基礎上找一個細分賽道，多品類多品牌運營也許有利于公司分散風險及解決核心人才天花闆現象。
• 服飾企業，要在供應鍊中台、新零售中台和數字化運營中台上發力，才能以此為資源入股裂變出去的子公司，牢牢掌握主動權。
• 服飾企業，特别是快時尚的企業，具有天然與明星合作的屬性，可以适時推出外部合夥人計劃，例如森馬“時尚合夥人計劃”，合夥對象為歐陽娜娜。
• 内部裂變創業要有三種模式：内部部門模拟核算制、事業部制、公司制。
• 裂變出去的子公司，經營得不錯就并表，采取成本法核算；經營不好則采取權益法核算。

本文原創：鄭指梁 暢銷書《合夥人制度》作者

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