圖片來自YOUKU

大爺：“你找誰？”

要債的：“我找你們公司！”

大爺：“誰啊？”

要債的：“公司法人！”

大爺：“什麼人？”

要債的：“法定代表人！”

大爺：“啥代表？”

要債的：“法人代表！”

大爺：“哪的？”

要債的：“你們公司的！”

大爺：“誰啊？”

。。。

（單曲循環播放）

G律師看不下去了，想到平時法律咨詢中也有當事人口口聲稱“法人”“法人代表”卻不懂其中含義，經常混用，于是就地普法渡人。

“法人”的意思就是“法律虛拟制定出來的人”，是參照“自然人”一詞發明出來的，原因就是兩者的很多法律特性是相同的。

“法人”有多種背景類型，我們隻關注其中最大的一個類型--“公司制法人”，也就是我們平時叫法不準确的那個“公司法人”，而所有的“公司”本來就是“法人”，所以“公司制法人”=“公司”。後面我們讨論提到的都是這個類型。

我們以一個名字叫“瓜娃”的自然人的特性為例來解釋各個概念就容易多了。

我們去找瓜娃這個自然人，不能跟大爺說--“我找自然人！”，得說“我找瓜娃！”同樣，我們不能跟大爺說“我找你們法人！”而是說“我找你們公司”！

大爺說：“你找我們公司，我們公司在這呢，找到了！我也是公司的人啊！”

要債的：“我不找你，我找能代表你公司說話的人！”

這個人，就是公司的“法定代表人”，這個詞拆開來就是“法定”的“代表人”，因為公司是“法律虛拟制定出來的人”，它不能說話不能簽合同，就得有自然人來代表公司，這個自然人就是“法定代表人”，他代表公司說話簽合同。我們常說的“法人代表”=“法定代表人”。

基本名詞區分開來了，之後再以瓜娃為例簡單說說公司“獨立人格”的法律特征。

瓜娃一出生，就享有全部民事權利能力了，爹媽不能憑着自己當初各貢獻了一個細胞就可以要了瓜娃的命；類似地，公司也有爹媽，公司的“爹媽”=股東，公司成立後，股東也不能因為自己當初貢獻了一份“出資”就随意關閉公司。

瓜娃小時候從爹媽那裡拿到壓歲錢，還得到教育、食物等各種資源，這些就成了瓜娃的獨立财産，爹媽不能因為這些财産當初是自己給的就可以再要回去；類似地，股東向公司出資增資後，就成了公司的财産，也不能再要回去了，否則就可能構成抽逃出資。

瓜娃買中了五百萬，這些收入都是瓜娃的獨立财産，爹媽不能用來給自己買房子，隻能基于監護權而代瓜娃管理這些錢或給瓜娃買房子，或向瓜娃借用；類似地，公司所有的财産，包括賺來的錢，股東也不能給自己用，除非向公司借用。

瓜娃小時候用壓歲錢買零食，因為老百姓都認為小孩可以有這樣的辨識能力，這個交易活動是有效的，商店老闆也會同意做這個買賣，但如果瓜娃要買房子，開發商就不能隻要瓜娃簽合同，而是要他爹媽過來簽字表示同意，即便如此，購房人還是瓜娃；類似地，公司從事日常經營活動，交易對方都不會懷疑公司有權利這樣做，如果公司某天要簽一個關系到其存亡的重大項目合同，交易對方就會審查公司有沒有得到股東的同意，但交易合同主體還是公司。所以，瓜娃、公司對外都是以自己的名義出現的。

如果瓜娃欠債，隻能用瓜娃的财産來還，但由于爹媽對瓜娃負有監護義務而須對債務承擔補充責任，這不等于說瓜娃的債就是爹媽的債，同樣，爹媽的債也不是瓜娃的債，不能用瓜娃的财産來還債；類似地，公司負債由公司财産來還，不夠的部分，由股東基于其承諾貢獻“出資”但還沒實際轉給公司的差額來清償，比如公司注冊資本是100萬，也就是股東承諾出資100萬，若股東才實際出了60萬，公司的債權人在公司無力清償時有權要求股東償還40萬。

以上表述的就是公司的人格獨立。

但瓜娃和爹媽總會有千絲萬縷的聯系。比如，瓜娃爹媽因為對瓜娃的生育、撫養而獲得一些“親權”，包括要求瓜娃有大事情聽爹媽的意見，掙錢了給爹媽贍養費；類似地，股東對公司獲得的是“股權”，包括對公司的重大事情有投票決策權、公司盈利給股東分紅權。這些關系僅對公司-股東、瓜娃-爹媽之間有效，瓜娃、公司對外還是表現為獨立的“人”。

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