民法典出台後的公司法?來源：法律之樹特别提示：凡本号注明“來源”或“轉自”的作品均轉載自媒體，版權歸原作者及原出處所有所分享内容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本号觀點，下面我們就來聊聊關于民法典出台後的公司法?接下來我們就一起去了解一下吧!

民法典出台後的公司法

來源：法律之樹

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十、關于公司股東（大）會、董事會決議可撤銷的問題

《民法典》第85條規定：營利法人的權力機構、執行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、法人章程，或者決議内容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議，但是，營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。《公司法》第22條第二款和《公司法若幹問題的規定（四）》第六條規定的内容與該規定一緻，《民法典》生效後，《公司法》及司法解釋規定的該内容，可以繼續适用。

關于法律行為的可撤銷事由，《民法典》對自然人和法人的具體規定不同。對自然人，一般是因自然人個體的意思表示受到幹擾，如受到欺詐、脅迫、趁人之危、重大誤解等，意思表示有瑕疵，法律行為雖然成立了，但意思表示的瑕疵可以作為撤銷事由。對于法人，根據《民法典》第134條關于法人決議行為成立的規定，全體出資人的法律行為是以權力機構會議決議的方式成立的，會議的召集程序、表決方式等形成決議的程序，是全體出資人意思表示形成的過程，程序事項的瑕疵也是意思表示的瑕疵，因程序瑕疵成立的決議民事行為，屬于可撤銷的決議。法人章程，是出資人通過權力機構決議制作和修改的法人内部執行的總的綱領性文件，如果某項決議内容違反章程，可以理解為權力機構未按修改章程的程序改變了章程内容，既然權力機構也有權決議修改章程，對違反章程内容的決議，也可歸類為程序上的瑕疵。從表面文字上看，《民法典》對自然人和法人決議民事行為規定的撤銷事由不同，但從法理基礎上看，均是将意思表示中的瑕疵，确定為可撤銷的事由。

法人決議被撤銷後，因法人決議與相對人建立民事法律關系的效力是否受到影響，《民法典》及《公司法若幹問題的規定（四）》确定了不得對抗善意相對人的原則，如果相對人為善意時，法律關系不受影響，如果相對人有惡意促成公司股東（大）會、董事會決議的行為時，惡意行為可能會構成影響對外關系效力的重要因素。因對外建立法律關系有多樣性，對法律關系效力的具體影響，應根據相關事實和法律規定作出認定。

撤銷權屬于形成權，須通過訴訟的方式實現，且權利行使是有期限的，期滿權利消滅。以瑕疵意思表示成立的法律行為，并非違法行為，在經過一段時間未被訴撤銷時，視為瑕疵得到了修複，撤銷權消滅，所涉及的法律行為及法律關系是穩定的。《民法典》對自然人的撤銷權期限作出了規定，但對法人決議民事法律行為的撤銷權期間，未作出規定，《公司法》第22條規定了行使撤銷權的期間。《公司法》屬于特别法，在《民法典》生效後，《公司法》關于撤銷權期間的規定應繼續适用。

附：《公司法》第22條規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日内，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

《公司法若幹問題的規定（四）》第六條規定，股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決确認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

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