魏國大司馬曹真收複南安、天水、安定三郡以後，還想攻打漢中。魏明帝太和四年(公元 230 年)，他上書魏明帝曹叡.，建議出兵讨伐蜀漢。曹叡聽從曹真的建議，命令大将軍司馬懿逆漢水而上，從西城進軍，到漢中跟曹真的軍隊會合，其他将領或從子午道，或從武威進軍。

司空陳群勸曹叡說：“以前太祖到陽平攻打張魯，收割了大量的豆麥補充軍糧，結果張魯沒攻下來，軍糧就已經告罄。而現在糧草匮乏，斜谷地形險惡，運輸補給十分困難，進軍、退兵都不方便。陛下不能不深思熟慮。”

曹叡覺得陳群的話很有道理，又取消了出兵的命令。曹真再次上書，要從子午道進攻漢中。陳群還是反對。曹叡索性下了一道诏書，讓曹真把陳群的意見作為參考。曹真卻依據這道诏書，立即下令出兵。 蜀漢丞相諸葛亮聽說曹真出兵，料定他必定經過成固，就率大軍駐紮在成固，等待魏軍。諸葛亮又讓中都護李嚴率兩萬兵馬趕到漢中。

然而，魏軍卻沒有來。因為連日大雨，山洪暴發，棧道斷絕，曹真帶領大軍走了一個多月，還沒有走出子午道。太尉華歆和少府楊阜、散騎常侍王肅等幾個大臣接連向曹叡進谏，曹叡這才下诏讓曹真班師。

第二年春天，諸葛亮第五次出兵北伐。他又任命李平(“平”是李嚴改用的新名)為中都護，讓李平處理漢中的事務，他親自率領幾路大軍同時殺向曹魏。這次運輸糧食使用一種叫“木牛”的人力小車，這種木牛既省力，又運轉靈活，特别适宜在山路上行走。

消息傳到洛陽，正好大司馬曹真卧病在家，無法領兵出征。曹叡便派大将軍司馬懿屯兵長安，統領将軍張郃、費曜、戴陵、郭淮等抵禦蜀漢的進攻。 沒過多久，曹真死了，軍事大權完全落在司馬懿手中，他派費曜、戴陵率領四千精兵留守上邽，其餘人馬全部出動，向西去解祁山之圍。張郃認為援救祁山用不着動用這麼多兵馬。他打算分出一部分兵力駐守在雍縣、郿縣，作為策應。

司馬懿說：“将軍的意思是把大軍分為前後兩部分，我帶前軍出戰，将軍率後軍接應?”

張郃點點頭：“一點不錯。”

司馬懿沉思半晌，說：“要是前面的隊伍能夠抵擋敵人，将軍的意見當然很好。我擔心我們的全部兵力也不一定能打敗漢軍，要是再分前後兩部分，力量就分散了。”

他沒有采納張郃的意見，集中兵力進軍祁山 諸葛亮分出一支隊伍留下來繼續進攻祁山，自己親率大軍到上邽迎戰司馬懿。鎮守上邽的費曜和戴陵率軍出城，偷襲漢軍，反被諸葛亮殺得大敗。魏軍逃回城裡，緊閉城門。

此時正是麥收時節，諸葛亮下令收割上邽的麥子，充當軍糧。司馬懿率大軍趕到上邽東邊，與漢軍相遇。他挑選地勢險要的地方安營紮寨，嚴密防守。漢軍天天上門讨戰，司馬懿卻不應戰。諸葛亮隻好率軍退回鹵城。

司馬懿也不追擊，隻是尾随在後面，也到了鹵城。張郃又建議說：“漢軍遠道而來，我們又不出戰，他們會認為我軍想用持久的辦法取勝，一定不敢久留。祁山的守軍得知援軍已經到來，人心自然會穩定，也一定能夠守住。我們應該在這兒屯兵，分出一隊人馬從背後偷襲他們，不該隻是尾随他們，使我軍在百姓中失去威信。”

司馬懿不贊成他的主張，仍然尾随在漢軍後面。追上以後，隻是在山上安營紮寨，拒不出戰。魏軍将士天天聽着營外漢軍士兵的叫罵聲，隻能忍氣吞聲。司馬懿的部将賈栩和魏平實在忍耐不住，請求出戰。司馬懿就是不答應。

兩個人惱怒地說：“大将軍害怕漢軍就像怕老虎一樣，怎能不讓天下人取笑!”

軍中将領也紛紛請戰，司馬懿無奈，隻好同意交戰。五月，他讓張郃率領一支人馬去救祁山，自己帶領大軍正面迎戰諸葛亮。諸葛亮早已吩咐部将魏延、高翔、吳班設下埋伏。魏軍一沖殺過來，三路漢軍同時出擊，把魏軍殺得大敗，還俘獲了三千多人。

司馬懿由部将保護着，殺出重圍，總算逃回大營。從此以後，無論漢軍怎麼罵陣，魏軍将士隻是堅守營壘，誰也不敢再要求出戰了。兩軍相持了四個月，漢軍的糧草開始匮乏。

六月，漢軍糧草用盡，諸葛亮隻好退兵。司馬懿大喜，連忙派張郃追擊。張郃率軍一直追到木門。木門道路狹窄，兩邊都是高坡。張郃覺得不對，剛想回頭，卻中了諸葛亮設下的埋伏。兩邊的伏兵居高臨下，萬箭齊發，魏軍将士紛紛中箭倒地。

突然，一支冷箭射中了張郃的右膝，他翻身落馬，死在雨點般的亂箭之下。漢軍趁勢掩殺過來。司馬懿怕再中埋伏，不敢戀戰，急忙退兵。

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