律師函(Lawyer's letter)是指律師接受客戶的委托就有關事實或法律問題進行披露、評價，進而提出要求以達到一定效果而制作、發送的專業法律文書。律師用律師函對某一事實進行法律評價和風險估計，其目的在于以法律尺度和律師的判斷，對送達對象曉之以法律事實，動之以利弊得失，讓送達對象得出自己的"法律評價"，即"傳法達意"。它的本質是一種委托代理進行意思表示的法律行為，對于訴訟人維護自身合法權益具有重要的作用。

律師函既可以是有溫度的表達，亦可以是充滿火藥味的戰前“警告”。

***有限公司、***閣下：

陝西君勤律師事務所依法接受***有限公司（以下簡稱“委托人”）委托，指派我所馬勇軍律師就貴司拖欠我委托人“總裝廠房及研發中心基礎處理工程”項目工程款等事宜，向貴司及閣下鄭重緻函：

2012年12月14日，貴司與我委托人簽訂《工程施工合同書》，合同約定由我委托人實施灰土擠密樁等施工，貴司按進度支付工程款，逾期付款的需支付滞納金。2013年5月，我委托人完成了合同約定的全部工程施工。後我委托人與貴司進行了長達一年的艱辛談判，我委托人對工程款總額作出讓步，貴司終于2015年11月與我委托人簽訂了《總裝廠房及研發中心基礎處理工程項目決算書》，但仍有“塗裝車間及沖焊、沖壓廠房擠密樁試樁（施工）”項目，貴司至今未與我委托人完成結算。

據查，貴司及閣下通過股權作價轉讓及現金方式向我委托人支付了部分工程款，仍有部分工程款至今未付。雖因貴司巨額欠款導緻我委托人經營舉步維艱、我委托人亦為追索貴司欠款付出了大量人力和物力成本，但無論如何，對于貴司通過不同方式解決了部分欠款的行為，我們表示贊賞。

近年來，全球***行業飛速發展，對于貴司來講無疑是前所未有的機遇，對于閣下來講，亦是大展宏圖，實現閣下個人抱負的絕佳時機。我們欣喜的看到，閣下正在努力推動這一切朝着向往的美好的模樣向前發展，作為貴司債權人（亦為貴司股東），我們樂見這一切最終成就。但仍有一些事情讓我們無比堪憂：1、貴司拖欠我委托人工程長達五年之久，仍有項目未結算，餘款未付；2、貴司的欠款正在一步步拖垮像我委托人這樣的小公司；3、拒不完全統計，從2015年至今貴司竟涉訴20餘起，部分案件已經進入執行階段。經驗告訴我們，一個偉大的企業和一個偉大的企業掌舵人如果在創業階段過于透支信用，則往往企業不能發展，事業不能長久。所以，我們希望貴司及閣下珍惜信譽，積極償還欠款。

作為律師，我們亦希望這是一份有溫度的催款函，但限于職責所在和現實的殘酷。我們必須忠誠的為我委托人的利益服務，不盡不止。既然這一切不能避免，那就讓夢想照進現實。現本律師鄭重函告如下：

1、請貴司收到本函後7日内與我委托人主動聯系，完成“塗裝車間及沖焊、沖壓廠房擠密樁試樁（施工）”項目結算并支付工程款；

2、請貴司收到本函後7日内與我委托人主動聯系，付清已結算項目餘款；

3、請貴司收到本函後30日内按照《工程施工合同書》的約定向我委托人承擔違約責任，全額支付逾期付款的滞納金。

若貴司在上述期限内仍拒絕結算、支付餘款及滞納金。我們将立即啟動對貴司的訴訟，最終的法律後果貴司自當知曉，在此不再贅述。

（正文完）

特此函告，請貴司及閣下審慎對待。

順祝商祺！

陝西君勤律師事務所

律師：

年 月 日

訴訟前的最後“警告”

律 師 函

***有限責任公司：

陝西君勤律師事務所依法接受****有限公司委托，指派我所馬勇軍律師就貴司拖欠我委托人“**市市政工程”、“***高速初勘”項目工程款事宜，向貴司鄭重緻函：

1、我委托人接受貴司委托對“**市市政工程”項目進行勘察施工，于2015年 月完成勘察施工，2016年 月完成補勘。合計完成工作量約4000M；

2、我委托人接受貴司委托對“***高速初勘”項目進行勘察施工，于2016年6月完成勘察施工。合計完成工作量約4700M；

據查，上述兩個項目完工已經兩年有餘，我委托人曾多次通過書面及口頭方式向貴司主張權利，但貴司以“上述項目系**的關系承接，應當與**公司簽訂施工合同并結算”為由拒絕與我委托人簽訂施工合同和結算。貴司罔顧客觀事實的理由不合情理亦不合法：首先，上述兩項目均系貴司通過電郵或者口頭方式向我委托人直接下達的任務單，有相關書面和電子數據資料為證；其次，上述兩項目具體施工人員均系我委托人委派，由我委托人組織人員進行的現場勘察施工，有相關勞務分包協議、具體施工人員為證；最後，上述兩項目施工期間，**系我委托人職工，**所進行的一切與項目有關的活動均系其職務行為，所産生的法律權利和後果均由我公司對外承擔。以上事實，我委托人在與貴司溝通時已經向貴司明确知會，貴司現場人員及相關領導亦完整知悉上述事實。

我們認為，我委托為上述兩項目投入了大量的人力和無力，付出了艱辛的勞動，任何單位和個人均不得否認上述事實。貴司罔顧客觀事實的行為嚴重侵害了我委托人合法權益。同時，我國《合同法》第三十七條規定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。即無論貴司是否願意與我委托人簽訂書面合同，我委托人均已經履行了上述勘察任務，且貴司已經接受并獲得利益，貴司與我委托人之間的施工合同早已成立，貴司企圖利用拒簽書面合同和結算等方式否認工程款的目的将依法不會得逞。故望貴司懸崖勒馬，及時糾正錯誤，主動與我委托人協商解決此事。綜上，我們鄭重函告貴司：

1、請貴司收到此函後7個工作日内與我委托人或本律師聯系，簽訂書面工程施工合同，完成結算；

2、或者按照本律師函的内容直接向我委托人完成付款；

若貴司在上述期限内仍拒絕與我委托人簽訂書面工程施工合同、拒絕與我委托人結算、拒絕向我委托人付款。我們将立即啟動對貴司的訴訟，屆時貴司的誠信與商譽将由司法及大衆評判。

（正文完）

特此函告，請貴司審慎對待。

順祝商祺！

陝西君勤律師事務所

律師：

年 月 日

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