涉案企業合規制度與檢察履職?　　曆史必将記住這個虎年的新春，我來為大家科普一下關于涉案企業合規制度與檢察履職?下面希望有你要的答案，我們一起來看看吧!

涉案企業合規制度與檢察履職

　　曆史必将記住這個虎年的新春。

　　這個春天，有難忘的大曆史——克服疫情困難，沖破一切阻隔，新時代的中國兌現莊嚴承諾，為世界奉獻了一屆簡約、安全、精彩的冬奧盛會。五洲四海的人們彙集在五環旗下，攜手寫下“一起向未來”的嶄新篇章。

　　這個春天，也有許多溫暖的小細節——春節期間，當人們沉浸在農曆新年的濃濃喜悅中時，位于廣東深圳的某企業卻仍在高速運轉，确保着節日期間水果産品的穩定供應。員工們忙并快樂着。

　　然而，就在此前，這家企業因涉嫌走私普通貨物罪被移送檢察機關審查起訴，企業經營一時陷入困境。

　　“企業合規讓我們看到了希望，避免了企業因涉嫌刑事犯罪而出現生存危機。”該企業合規部負責人袁媛告訴記者。

　　袁媛所說的“企業合規”源自最高人民檢察院自上而下推動的一項重大檢察工作改革——涉案企業合規改革試點。

　　涉案企業合規改革對企業經營和經濟發展而言究竟意味着什麼？在企業工作了20多年的江蘇省金陵建工集團有限公司黨委書記、副總經理封昌青曾作為涉案企業合規監管小組成員參與了一起企業串通投标案的合規監管工作，對企業合規改革的意義有更為直觀而深刻的感受：檢察機關對涉罪的企業，給予合規整改的機會，激勵企業合規建設，經過考察有效的，采取從寬處理的措施。這不僅挽救了涉案企業，更為重要的是帶動關聯企業甚至整個行業的守法經營，起到“辦理一案，帶動一片”的效果，有利于整體營商環境的法治化建設。

　　一石激起千層浪。誰也不曾想到，短短兩年時間，從試點起步到逐步深入，再到漸入佳境，涉案企業合規改革已成為司法機關、企業界、黨委政府和社會各界高度關注，多個部門聯合力推，服務經濟高質量發展的一項有力新舉措。

　　國務院國資委黨委委員、副主任翁傑明表示：近年來，最高人民檢察院積極創新，大力推動建立涉案企業合規第三方機制，開展了大量卓有成效的工作，思路新、舉措實、亮點多，成效十分明顯，充分體現了對市場主體的“嚴管”與“厚愛”，對推動我國企業更加重視依法合規經營管理具有重要的正向激勵作用。

　　全國政協副主席、全國工商聯主席高雲龍指出：“企業合規改革是惠企利國的好政策，有利于依法保護各類市場主體産權和合法權益，是維護企業和社會和諧穩定的重要舉措。”

　　那麼，這項惠企利國的好政策、好改革是如何出爐的？又是如何乘勢而進，步步深入的？實踐中還有哪些亟待解決的問題？未來的發展願景如何？

　　忽如一夜春風來——敢為人先的嘗試

　　2018年11月1日，在京主持召開民營企業座談會。這場座談會猶如初冬暖陽，溫熱着廣大民營企業家的心，特别是強調的“三個沒有改變”，給廣大民營企業家提振了信心，讓大家倍感振奮。

　　法治是最好的營商環境。距離座談會結束不到兩周時間，最高檢發布規範辦理涉民營企業案件的11個執法司法标準，明确“嚴格适用非法經營罪，防止刑事打擊擴大化”“慎重使用查封、扣押、凍結等強制性措施”“嚴格審查是否符合法律規定的逮捕條件，防止‘構罪即捕’‘一捕了之’”等要求，依法平等保護民營企業。

　　11個執法司法标準對于保護民營企業合法權益有着重要意義，指導各級檢察機關在辦理涉民營企業及其負責人經營性犯罪案件時，貫徹落實少捕慎訴慎押，減少和避免因辦案活動對企業合法權益、正常經營活動帶來的負面影響。實踐中，最高檢領導進一步明确提出，對涉嫌犯罪的民營企業負責人“依法能不捕的不捕、能不訴的不訴、能不判實刑的就提出适用緩刑量刑建議”。此後，最高檢領導又進行生動的闡釋，檢察機關要當好服務保障民營經濟健康發展的“老娘舅”！既要厚愛，也要嚴管！

　　這樣接地氣的表态，赢得了民營企業家們的歡迎，但也有不少民營企業家感到疑惑：“簡單放過違法犯罪的企業，對守法經營的企業公平嗎？”

　　“老娘舅”任重道遠！随着一項項檢察政策的落地，最高檢黨組也在思考：如何更好落實平等保護原則，進一步優化營商環境呢？企業合規讓最高檢黨組看到了契機。

　　2018年，《企業海外經營合規管理指引》《中央企業合規管理指引（試行）》等文件的出台，将企業合規推進大衆視野。

　　“檢察機關能不能在落實少捕慎訴慎押、認罪認罰從寬制度的同時，推動涉案企業開展合規管理呢？通過設置合規考察期，避免涉案企業‘一放了之’。”檢察機關内部，在最高檢黨組一貫強調的能動履職理念指引下，最高檢檢察理論研究所率先對企業合規制度進行深入研究。“通過檢察履職促進企業合規合法經營，極為重要，極為迫切！”在詳細對比中外相關制度，論證企業刑事合規可行性基礎上，檢察理論研究所鄭重向最高檢黨組作了建議開展企業合規改革試點的專題報告。

　　結合此次報告和長期的思考調研，最高檢黨組敏銳地意識到，隻有企業好，經濟才能好。服務保障企業高質量發展，就是服務經濟高質量發展！特别是，在百年變局和世紀疫情相互交織、經濟下行壓力加大的國際國内環境下，推動企業合規改革，将極大地促進企業增強合規意識，加快建立健全現代企業制度，推進企業高質量發展。

　　經過研究論證，最高檢決定自2020年3月起，在上海、江蘇、山東、廣東的6家基層檢察院開展企業合規改革試點工作。

　　試點要求，檢察院在辦理涉企犯罪案件時，對符合企業合規改革試點适用條件的，在依法不捕不訴或者提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業涉嫌的具體犯罪，督促涉案企業作出合規承諾并積極整改落實，促進企業合規經營。

　　起初，試點工作是悄然進行的，外界鮮為人知。直到2020年9月，一場“企業刑事合規與司法環境優化研讨會”，讓企業合規改革試點石破天驚。

　　此時，方有人恍然大悟，檢察院在進行一場關于企業合規改革的司法探索。随即，法學界、司法實務界展開了熱烈的讨論。

　　有人對此表示肯定，直言這是新時代檢察機關參與推進全面依法治國、促進國家治理體系和治理能力現代化的重要舉措。北京環球律師事務所合夥人王克友認為：“檢察機關推進的企業合規改革試點工作，恰逢其時，很有擔當。合規既是我國企業法治化、規範化、國際化發展的必然要求，更是企業長久良性發展的内在需求。”

　　也有人提出質疑與擔憂。圍繞“刑事合規制度是否符合中國國情”“合規不起訴會不會成為一種反向的激勵機制”“是否一定要在刑法層面賦予企業合規義務”等問題的争論從未間斷。

　　中國政法大學教授吳宏耀态度鮮明：“涉案企業合規改革試點的推行，并不意味着隻要是企業犯罪就要開展企業合規工作。相反，開展涉案企業合規應當滿足一定條件，要于法有據、于理可依、于情可通。簡言之，是否對涉案企業啟動企業合規，檢察機關需要先進行公共利益評估，以确定涉案企業是否具有保護的公共利益和價值。我認為，開展涉案企業合規工作首先要遵循市場規律，檢察機關應當把好‘啟動關’。”

　　清華大學教授張建偉肯定了檢察機關開展企業合規改革試點工作，但同時就“合規不起訴”表達了自己的憂慮，表示這是一個需要繼續探讨的話題。“對涉案企業作合規不起訴處理，有沒有顧及被害企業的感受？被害企業的權益得到應有的保護了嗎？如果被害企業的利益得不到挽回，會不會對司法産生怨怼？”

　　面對争議與擔憂，最高檢黨組毫不避諱，認真研究回應，多次聯合有關單位、部門組織召開企業合規主題研讨會，聽取專家學者和社會各界的意見建議，反複溝通解答，消弭分歧、凝聚共識，并成立企業合規問題研究指導工作組，統籌推進企業合規問題的理論研究和實務指導。

　　作為一項重大檢察改革，推進之難、落實之艱可想而知。

　　“改革容不得畏手畏腳，隻要對黨和國家工作大局有利，對人民群衆有利，我們就要大膽試、大膽闖。”抱着敢作敢為的決心，企業合規改革試點非但沒有止步，反而向着更寬廣的道路前進——不止于民營企業，國有企業也可以開展企業合規。

　　随着改革的深入，一些地方檢察機關開始嘗試對涉案國有企業開展合規管理工作，企業合規改革試點以敢為人先的氣魄持續穩步推進中。

　　小荷已露尖尖角——逐步深入的試點

　　2022年2月7日，春節後上班第一天，最高檢企業合規問題研究指導工作組辦公室成員、法律政策研究室法律應用研究處處長吳峤濱陸續将最新一期《企業合規改革動态》發往最高檢各部門和各地檢察機關，這是他累計發送的第38期動态。

　　吳峤濱長期參與涉案企業合規改革試點工作。他告訴記者：“試點過程中最重要也是最困難的就是提升案件辦理質效。有的試點檢察院，半年多時間都沒有辦理過一起合規案件。”

　　試點究竟難在哪裡？難題如何破解？吳峤濱向記者一一作了介紹：

　　——難在法律政策尺度把握上。對于這項新探索，試點檢察機關也是“摸着石頭過河”，出現了一些對政策的不同理解。比如，個别試點地區就曾出現“開展合規即代表不起訴”的傾向。針對此，最高檢多次強調，對不訴、公訴案件均可開展合規工作，特别是對法定刑在三年以上有期徒刑案件，開展合規并不意味必然對企業予以不起訴處理。

　　——難在形成改革合力上。有的試點檢察院雖然積極推動，但因為合規建設涉及企業的經營、納稅、環保等諸多方面，單靠檢察機關一家的力量，很難出具周密詳盡的合規考察方案。在争取相關職能部門支持時，卻又因難以找到合适的法律依據而推進不力。對此，最高檢積極聯系對接财政部、生态環境部、國家稅務總局、國家市場監督管理總局等部門聯合出台相關文件，做好頂層設計，加強行刑銜接。

　　——難在合規考察模式的選擇上。對涉案企業進行全面合規無疑是最有效的措施，通過對企業風險進行全面體檢，及時對風險較高的違法行為采取措施，解決或規避風險點。但是全面合規成本高，對于絕大多數中小微企業來說，無力承擔合規成本。為此，最高檢及時總結推廣上海市檢察機關的“簡式”合規模式，對中小微企業探索适用“簡式”合規程序，通過向企業制發以合規為重點内容的檢察建議，提出整改方向，根據企業後續整改情況作出相應處理。

　　——難在合規考察期限與辦案期限沖突上。實踐中，涉案企業合規整改時間大多在三個月到半年，合規時間設置較短，合規成效難以在短期内充分顯現。但是，如果設置考察期過長，則會與既定的辦案期限沖突。針對此，最高檢明确，試點地區應當在法律規定的框架内積極探索，可以考慮用好非羁押性強制措施的期限。

　　……

　　發展中的困難、前進中的問題、成長中的煩惱，要通過發展來解決。堅持不懈努力，終會迎來曙光。試點地區檢察機關邊試邊改，邊改邊進，許多科學有效的經驗就這樣在千錘百煉中被“試”了出來。

　　廣東省深圳市檢察院曾試點辦理了一起企業涉嫌走私普通貨物罪适用企業合規制度案件。

　　檢察機關審查後發現，該企業長期以正規報關為主，而且案發後積極與海關、銀行合作，還主動探索水果進口合規經營模式。随後，在檢察院的建議下，該企業開始啟動為期一年的進口業務合規整改工作，在董事會層面設置了合規管理委員會，建立了合規管理體系，成立了合規部統籌管理全集團合規管理工作，實現合規管理對所有業務及流程的全覆蓋。

　　“我們将合規要素加入到企業文化中，積極開展合規文化建設，讓每一名員工都具備合規意識。”該企業合規部負責人袁媛說，合規不僅要“合”程序，更要“合”觀念、“合”思想，隻有讓“規”常記心中，才能真正實現規範發展。開展合規整改以來，該企業實現了年營業收入25%、年進口額60%的逆勢同比增長，被當地評為“誠信合規示範企業”。

　　江蘇省張家港市一家從事不鏽鋼産品生産的民營企業負責人譚某，因一時貪利，虛開增值稅專用發票18.6萬元。事發後，譚某主動認罪認罰。案件移送張家港市檢察院審查起訴後，譚某提交了合規申請書和合規承諾，聘請專業律師開展合規建設，在3個月考察期内排查整治了5項刑事風險點。考察期滿後，檢察院聯合相關部門組成監督考察組評估認為，企業建立的合規體系達到刑事合規标準。2020年5月，張家港市檢察院組織召開公開聽證會，人民監督員經評議，一緻支持檢察機關對涉案企業及譚某作出相對不起訴決定。

　　“合規建設給我們公司帶來非常積極的變化，每一個崗位都明确自己什麼能做，什麼不能做，公司越來越規範，越來越有序。”譚某告訴記者，如今，企業再次實施技術升級，又吸納了20餘名工作人員，企業利潤增長一成。

　　随着試點的深入，越來越多的地方黨委政府和社會人士意識到，企業合規不僅是平等保護企業，更是在幫助千千萬萬個企業背後的員工和他們的家庭，為地方經濟社會健康發展作貢獻。

　　江蘇省張家港市委書記韓衛說：“企業合規改革試點工作圍繞打造一流法治化營商環境取得明顯成效，既幫助企業提升了依法依規經營管理水平和抵禦防範風險的能力，又加快了我市邁出新時代法治政府建設的堅定步伐。”

　　為更好發揮企業合規的積極作用，盡快推出一套成熟完善的制度機制，2021年3月，在第一期試點開展一年之際，最高檢決定擴大試點範圍，在北京、遼甯、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、湖南、廣東10個省市選取27個市級檢察院165個基層檢察院作為試點，穩步推進企業合規改革試點工作。幾個月後，試點範圍再次擴大，最高檢明确，非試點省份及試點省份的非試點地市可以根據本地情況，在法律框架内開展企業合規相關工作。

　　試點至今，全國試點地區已辦理涉案企業合規案件600餘件，數以萬計的企業員工和家庭得以繼續安心工作，共享國家法治建設帶來的司法紅利。

　　腰鼓百面春雷發——聯台合唱的交響樂

　　2021年12月16日，北京的清晨，寒風凜冽。而位于北二環内的全國工商聯辦公樓裡，卻是溫暖如春，也比以往熱鬧許多——籌備已久的“涉案企業合規第三方監管人座談會”應時而開。

　　這場被譽為企業合規改革“華山論劍”的座談會，彙聚了最高檢、全國工商聯、财政部、國務院國資委、司法部、生态環境部、國家稅務總局、國家市場監管總局、中國貿促會等衆多單位相關人員，共商企業合規改革中第三方監督評估機制的建設适用問題。

　　為什麼要如此重視第三方監督評估機制的建設與完善？原來随着企業合規改革試點的深入推進，最高檢發現企業合規監督考察程序缺乏一定的規範性，第三方監督評估機制的建設也較為滞後，而對涉案企業合規承諾、整改進行客觀、公正、有效的監督評估，恰恰是改革試點中的關鍵環節和核心内容。通過強化第三方監督評估機制各方面的具體制度設計，促進“嚴管”制度化，防範“厚愛”被濫用，異常重要！

　　案例最具說服力。同樣是在湖北，一正一反的兩個案例都說明了第三方監管的重要性。湖北黃石一民營企業涉嫌虛開增值稅專用發票罪，案發後主動補繳稅款。檢察機關在辦案中對企業啟動合規監管，促令企業合規整改，健全财稅管理等制度，經第三方組織評估予以充分肯定，依法作出不起訴決定。該企業不僅沒有垮掉、一走了之，還在當地擴大投資超億元，促進當地就業130多人。

　　而在湖北随州辦理的某礦業公司及其負責人非法占用農用地案件中，第三方組織針對涉案企業申請合規監管動機不純、認罪不實、整改不主動不到位等情況，綜合給出合規考察結果為“不合格”，檢察機關據此依法提起公訴，堅決防止整改效果不好的企業通過合規逃避刑事制裁。

　　“第三方監管人有自身的專業優勢，能夠從不同角度參與監督評估工作，增強了合規考察的專業性。”北京大學法學院教授陳瑞華等學者也認為，第三方監督評估機制的設計很有必要，極為重要。

　　最高檢也一直牽頭會同相關部門加快推動建立相關工作機制。2021年2月，最高檢組成工作專班，研究起草《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）（征求意見稿）》。由于涉及多方，3月至4月，帶着這份征求意見稿，最高檢工作專班一行先後赴相關中央單位登門拜訪，就共同建立涉案企業合規第三方監督評估機制進行反複溝通。

　　征求意見稿迅速得到多部門的充分肯定和積極響應。2021年6月3日，最高檢、司法部、财政部、生态環境部、國務院國資委、國家稅務總局、國家市場監管總局、全國工商聯、中國貿促會九部門聯合印發《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》（下稱《意見》），共同推動企業合規改革試點工作。

　　2021年9月初，九部門組建成立第三方監督評估機制管理委員會，統籌協調推進第三方監督評估機制相關工作，管理委員會辦公室設在全國工商聯。而這一安排，是全國工商聯主動提出的。高雲龍更是強調：“第三方監督評估機制是多部門深化協作的大平台，各級工商聯要擔當作為，加強與相關部門的溝通聯動，把企業合規監管融入‘兩個健康’各項工作中。”

　　管理委員會成立後，第三方監督評估機制規範化制度化的步伐更加有力。同年11月，《意見》的兩個配套文件《〈關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）〉實施細則》和《涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員選任管理辦法（試行）》出台。12月，公布國家層面第三方監督評估機制專業人員庫第一批入庫人員。

　　參照國家層面的經驗做法，湖南、江蘇、湖北、廣東、浙江、北京、上海、山東等試點地方也充分結合本地實際，聯合當地工商聯、财政、國資委等部門，先後會簽印發省級層面第三方監督評估機制規範性文件，并加快推進本省第三方監督評估機制專業人員庫建設。

　　随着第三方監督評估機制的逐步完善，企業合規試點也從檢察機關一家獨奏，發展成了多家聯台的交響合奏，演奏出強勁激昂的恢宏樂章。

　　長風破浪會有時——期待機制更加完善

　　無論是起初的理論争議還是實踐中的摸索前行，效果與期盼都已證明，企業合規制度是一項關乎國家治理體系和治理能力現代化，保障經濟社會高質量發展的有力舉措。

　　2021年全國兩會上，最高檢工作報告正式向全國人大代表、全國政協委員彙報了這項改革，引來紛紛點贊。全國人大代表、道明光學股份有限公司人事部人事專員黃美媚評價道：“檢察機關推進企業合規改革試點，是落實新時代中國特色社會主義思想、法治思想的重要舉措，是落實平等保護的又一重要制度。”

　　也有人提出了疑問，明明對企業進行的合規不起訴是“附條件”的，為什麼檢察機關适用的都是相對不起訴而不是附條件不起訴呢？

　　“法律規定，附條件不起訴隻适用于未成年人，所以在辦理涉案企業合規案件中，對于那些可以依法不起訴的，我們都是适用相對不起訴。”廣東省深圳市寶安區檢察院第二檢察部檢察官李梓在接受記者采訪時說，實踐中，适用相對不起訴有一定局限性，因為合規整改需要一段較長的時間，但辦案期限又比較短，經常會出現案件辦結了而合規考察還未結束的情況。如果在企業合規案件中适用附條件不起訴，隻有涉案企業滿足考察條件時才不起訴，否則将提起公訴，将會對涉案企業有着更強的約束力。

　　随着試點的推進，法學界、司法實務界關于企業合規制度立法修法的呼籲也越來越多。

　　北京市通商（深圳）律師事務所合夥人、深圳市鵬城法律合規研究院院長郭小明就表示：“應當以明确法律規定的形式，将涉案企業合規改革确立下來，将企業建立有效的合規管理體系、有效的防範控制各類違法犯罪風險機制，作為附條件不起訴或者減輕處罰、免予處罰的法定情形之一。”

　　“一項有生命力的制度，一定是得到立法肯定的制度。但企業合規改革試點工作，目前還不足以形成成熟的試點經驗，最高檢應該擴大試點範圍，在試點中發現積累更多經驗，推動立法修法。”陳瑞華表示。

　　強烈的呼聲引起了最高檢黨組的高度重視。2022年1月17日，在全國檢察長（擴大）會議上，最高檢黨組書記、檢察長張軍明确指出：“涉案企業合規改革今年3月第二批試點結束，最高檢将總結經驗，在全國檢察機關全面推開。各地檢察機關要積極主動争取黨委政府支持，依法可适用合規監管整改的都要用，為推動立法打好基礎。最高檢要抓緊開展立法建議研究工作。”

　　東方風來滿眼春。随着春天的盛會——全國兩會的臨近，河水逐漸破冰，春意在大地勃發，嶄新的希望在每個人心中生長。推動企業合規改革高質量發展，讓這項利國利民的好制度“合規”、穩健，走向成熟，還有很多工作要做，但前途一定是光明的。在努力探索中積累經驗，在總結經驗中提升完善——我們有理由相信，在以同志為核心的黨中央堅強領導下，檢察機關将攜手有關部門共同推進中國特色企業合規建設創新發展，為促進經濟社會高質量發展、實現第二個百年奮鬥目标貢獻更強力量，以優異成績迎接黨的二十大勝利召開！

來源 ：檢察日報 作者：孫風娟　鞏宸宇

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!