國企改革三年行動中，把董事會建設作為一項關鍵任務，特别是國有獨資企業以前不設董事會，根據改革要求，國有獨資企業都相應按要求建立起董事會。但在實際操作中，董事會建設表面上似乎很簡單，無論外部董事超半數的要求、還是成立專門委員會的要求似乎都實現了，然而企業負責人有了“董事長”的名頭卻不會當董事長，有些董事在開董事會時隻是湊個數字，對董事會決策還不“懂事”。

哪些事項需要董事會決策?董事會該如何決策？很多企業中不但董事長不“懂事”，而且董事會辦公室更是稀裡糊塗，一些董事會辦公室甚至鬧出更多的荒唐笑話，比如對一些部門提出的決策事項看得慣就“開綠燈”，看不慣就“開紅燈”，各種挑剔，冠冕堂皇提出上不上董事會的理由和要求。董事會辦公室本來是董事會的服務部門，在官僚主義思想下變成了權力部門，也因對董事會建設和董事會事務也得業務性工作不熟悉、不專業，各類笑話層出不窮。

董事會成員到位了，不代表董事會建設到位。如果董事會沒有相應的履職能力，董事會職權落實和董事會建設也就無從談起。

《關于開展落實中央企業董事會職權試點工作的意見》明确，将把中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大财務事項管理權等6項權力授予企業董事會。董事會職權的落實，既取決于職權制度設計的治理定位，更取決于董事會成員具有與職權定位相适應的履職能力。董事會作為獨立市場主體的決策機構發揮治理功能，董事會及其成員至少應具備以下6項履職能力：

一是發展戰略的定盤能力。董事會對企業戰略發展方向、發展速度與質量、發展點及發展能力進行規劃與策劃，需要董事具有戰略思維能力，以科學發展觀為指導，獨立回答企業中長期發展“幹什麼？”“靠什麼？”“怎麼幹？”等基本問題，具備“運籌于帷幄之中、決勝于千裡之外”的智慧與決策定力。

二是投資融資的決斷能力。企業融資決策，是企業在保持持續經營能力、合理資産負債結構的情況下，持續獲取長期優質資本，優化資源配置，保持高質量、高效率發展的關鍵。需要董事在投融資活動中，具有“保、斷、增”的決斷能力。“保”是在價值鍊調整重組中突出主業，确定哪些環節需要繼續保持；“斷”是對低效無效資産、占用資源等産出環節，當斷則斷；“增”是聚焦新技術、新産品、新産業和新的增長點，推進供給側結構性改革在企業落地。

三是商業模式的創新能力。董事會創新商業模式是改變企業價值創造的基本邏輯，提升顧客價值和企業競争力的活動。董事要具備識别與運用市場規律和企業發展規律的遠見卓識，娴熟運用組織職能調整、基本制度和關鍵業務流程優化重組，創設具有本企業獨特競争優勢的“獨門絕技”，增強核心競争力。

四是經營過程的管控能力。戰略任務按年度經營目标方式，實施全面預算管理，以商業計劃書、經營目标任務書等方式，逐級分解落實到實施單元，實現充分、規範、有序的授權放權和行權；以高管崗位績效契約逐級落實經營責任，定期展開績效對話與過程指導；以完善市場化經營機制為抓手，紮紮實實深化内部三項制度改革，夯實企業經營基礎；以年度戰略審計為推手，滾動實施戰略規劃。

五是選人用人的激勵能力。國企高管取消行政級别，由董事會選聘與任用，全面推行經理層成員任期制和契約化管理，有條件的實行職業經理人制度。從制度變革、環境營造、正向激勵和人才培育等方面，加快建設國有企業家隊伍。董事會制定企業工資總額管理辦法、決定工資分配，實行市場化差異化薪酬。董事長要具有選人識人、績效管理、業績評價和分配激勵等履職能力，充分調動廣大員工的積極性和創造性，持續激發企業内生動力和發展潛力。

六是重大風險的防範能力。董事會構建全面風險防範體系，董事要具備對各類風險“辨識于青萍之末，防患于未然之際”的能力，通過識别、管控和移轉各類風險和轉危為機，保障企業經營目标的順利實現。

董事會職權能“放得下、接得住、用得好”，還需要在分權制衡的公司治理基礎上，得到兩個方面的支撐和保障。一個是在落實董事會職權中，同步落實監事會制度。在全面深化改革的新形勢下，出資人以“管資本”為主，董事會作為獨立市場主體的決策機構，權實責重，更需要監事會代表股東，對董事和高管的職權行為實施同步監督，檢查公司财務、查錯針砭、建言獻策、促進管理，從履行股東監督職權的角度，為董事會準确行使職權“保駕護航”。

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