醞釀四年，新三闆摘牌制度有了新進展。

1月29日，證監會、全國股轉公司分别發布《關于完善全國中小企業股份轉讓系統終止挂牌制度的指導意見》（下稱《指導意見》）、《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司股票終止挂牌實施細則》（下稱《實施細則》），并向社會公開征求意見。

從此次發布的《實施細則》來看，新三闆摘牌制度亮點包括：新增四大類12種強制終止挂牌情形、設置10個交易日摘牌整理期、搭建終止挂牌專區、為股東超200人的摘牌公司提供T 5股份轉讓服務等。

新三闆全面深化改革實施一年有餘，在吸引優質企業晉層的同時，市場有序出清正在進行中。允泰資本創始合夥人付立春告訴記者，摘牌制度多項規定具有創新性，例如新設終止挂牌專區、實施T 5股份轉讓服務等，而設置摘牌管理期，相當于為企業、投資者提供了緩沖期。

值得關注的是，股轉公司提到，将投資者保護作為終止挂牌工作的重中之重，并作出“對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止挂牌條件的公司，股轉将駁回其主動終止挂牌申請”等相關規定。

“在異議股東方面，比之前更加有章可循，也有利于主動摘牌的推進，隻要異議股東的訴求正常合理，應該會比之前更能保證投資者的合法權益。”北京南山投資創始人周運南告訴記者。

新增12種強制終止挂牌情形

股轉公司表示，《實施細則》充分總結近幾年終止挂牌工作的實踐經驗，對主動終止挂牌的條件和程序、強制終止挂牌的情形和要求、終止挂牌中的投資者保護措施和終止挂牌專區相關安排等進行了全面規定，形成了标準明确、程序透明、契合新三闆市場特點的終止挂牌制度，構建有進有出、優勝劣汰的市場生态。

具體來看，《實施細則》主要涉及四方面内容：

一是優化主動終止挂牌條件和程序。股轉表示，尊重挂牌公司基于其意思自治作出的終止挂牌決定，在依法履行相關決策程序和信息披露義務、充分保護投資者合法權益的基礎上，全國股轉公司允許挂牌公司主動申請股票終止挂牌；對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止挂牌條件的公司，全國股轉公司将駁回其主動終止挂牌申請。

二是完善強制終止挂牌情形和要求。在現行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續督導的情形基礎上，新增四大類12種強制終止挂牌情形。12種情形涉及：信息披露不可信、喪失持續經營能力、公司治理存在重大缺陷、存在重大違法違規行為等。

三是健全投資者保護措施。“将投資者保護作為終止挂牌工作的重中之重。”股轉公司表示，在主動摘牌過程中，要求挂牌公司制定合理的異議股東保護措施并經股東大會特别決議通過，主辦券商須就異議股東保護措施的合理性發表明确意見。對精選層公司和股東人數超過200人的創新層、基礎層公司，實行網絡投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過程中，要求挂牌公司和主辦券商充分揭示風險，積極回應股東訴求，切實保護投資者的知情權、參與權。

同時，設置十個交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機會。

四是明确終止挂牌專區相關安排。根據有關法律法規，股東人數超過200人的終止挂牌公司仍屬于非上市公衆公司。為便于其履行非上市公衆公司相關義務，根據《指導意見》規定，全國股轉公司将搭建終止挂牌專區，為此類公司提供股份轉讓和信息披露服務。

“專區遵循服務理念，依法采取非公開協議轉讓方式，實行投資者适當性管理和T 5機制，滿足投資者的基本轉讓需求，同時防範風險傳導。”股轉表示。

設置終止挂牌專區是創新之舉

回顧新三闆摘牌制度發展，2016年10月，股轉發布《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司股票終止挂牌實施細則（征求意見稿）》，對于主動終止挂牌、強制終止挂牌的情形和程序均作出了明确規定。

北京某中型券商投行人士對記者表示，在A股退市新規發布後，新三闆摘牌制度面世，将實現新三闆與A股在相關制度規則上的同步。

“和2016年征求意見稿相比，這次的《實施細則》對财務類、市場交易類指标的規定更加具體。而且因為之前還沒有精選層，這次部分規則也考慮到了市場分層等新情況，以及注冊制的大背景。”該人士稱。

周運南認為，《實施細則》中最出彩的部分是設立終止挂牌專區。“非常具有創意性、創新性和實用性，就是要讓新三闆看齊滬深交易所，參照A股退市公司進入老三闆轉讓和信披，為未來的新三闆改革奠定市場基礎。”他表示。

不隻對摘牌有具體規定，《實施細則》對企業重新挂牌也作出規定。

其中提到，考慮企業自主選擇權和市場包容性，主動摘牌公司可以随時申請重新挂牌；對于強制摘牌，股轉公司對欺詐行為實施零容忍，不允許欺詐發行、信息披露觸犯刑法或欺詐挂牌公司重新申請挂牌；對于其他強制摘牌公司，在滿足一定的整改條件後，可以在終止挂牌3個完整會計年度後重新申請挂牌。

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