眼看自己打工的寵物店周轉困難，員工小華拿出辛苦積攢的錢救急，沒想到老闆與她簽了兩份投資入股協議書後，便以“投資有風險”為由一直不肯還款，小華無奈起訴。

近日，蘇州市虎丘區人民法院對這起合夥協議糾紛案依法審理認為，小華既不參與經營管理也不承擔虧損風險，雙方之間真實的法律關系為借貸關系，判決被告寵物店歸還原告小華借款本金29.5萬元及逾期利息損失。後被告提起上訴，被蘇州市中級人民法院終審駁回，維持原判。

投資入股協議約定分紅不提虧損

“我從事寵物清洗、美容及銷售等工作。剛來店裡一個月，老闆小娟就以經營周轉為由借錢”原告小華陳述，店裡一直未與其簽勞動合同，幾個月的工資和提成也被惡意拖欠。于是其一邊申請勞動仲裁，一邊向法院起訴索要借款。

庭審中，被告寵物店經營者小娟辯稱，原告入股後，陸續有狗生病，“她和我都是股東，應該對店裡的虧損承擔責任，而不是在寵物生病的時候逃避退出。”

法院查明，2019年7月，勞動仲裁委作出裁決，确認小華與寵物店于2018年8月14日至2019年4月10日期間存在勞動關系；寵物店應支付小華拖欠工資17550元；未簽訂勞動合同的二倍工資31050元；以及剩餘提成和經濟補償金1萬餘元。

2018年9月，寵物店（甲方）與小華（乙方）先後簽訂兩份投資入股協議書，投資額總共30萬元，均約定資金入股投資期為1年，合作期滿後，甲方須在30日内返還乙方全部款項；分紅每月一次，拿當月所售犬隻全部金額的30%。

庭審中，雙方一緻确認原告小華實際支付金額累計29.5萬元。雙方未就寵物店的虧損分擔進行過約定，也未簽過其他合夥協議，寵物店一直由經營者小娟自行管理。

不參與經營不承擔風險，實為借貸

法院經審理後認為，原告小華與被告寵物店存在勞動關系，雙方在存在勞動關系期間簽訂兩份投資入股協議書，但是原告既不參與經營管理也不承擔虧損風險，所以該法律關系名為投資入股合夥，實為民間借貸。民間借貸的本金應以實際交付金額為準，本案中，原告小華實際向被告寵物店的經營者小娟交付29.5萬元，現雙方約定期限屆滿，也已符合小華離職且要求返還款項的約定條件。

自然人從事工商業經營，經依法登記，為個體工商戶。個體工商戶可以起字号。個體工商戶的債務，個人經營的，以個人财産承擔；家庭經營的，以家庭财産承擔；無法區分的，以家庭财産承擔。本案中，被告寵物店為個體工商戶，經營者為小娟，組成形式為個人經營，被告寵物店對原告小華的債務應以小娟個人财産承擔。據此， 法院一審、二審均判決如上。

法官說法：

合同名稱不影響對合同性質的認定

當事人簽訂的合同雖具有明确的名稱，但合同名稱與内容不一緻時，應當以該合同約定的權利義務内容确定合同的性質。承辦人表示，合同性質的認定不能僅憑合同名稱而定，應當根據合同内容所涉法律關系，即合同雙方當事人所設立權利義務内容确定合同的性質。

就本案而言，雖然寵物店與小華簽訂的名為投資入股協議書，但明确約定了小華投入的款項于合作期滿後寵物店須在30日内返還，同時約定小華離職或要求退股時寵物店須在30日内全額退還，而雙方也未就虧損承擔進行過約定。鑒于小華當時也是寵物店的員工，寵物店未能證明其作為出資方對寵物店進行過管理。鑒于上述理由，法院認定雙方之間的真實法律關系為借貸關系，寵物店主張雙方之間系合夥關系，缺乏事實依據，不能成立。

來源：蘇州市虎丘區人民法院

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