光大證券認為，科創闆經驗顯示，注冊制節奏可控，短期對其他闆塊的“抽血效應”并不明顯，此次創業闆改革将利好券商投行業務和創投企業。

委員會第十三次會議審議通過了《創業闆改革并試點注冊制總體實施方案》，同日起，《創業闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《創業闆上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等4部規章及深交所7部配套規則向社會公開征求意見。

本次改革充分借鑒科創闆注冊制經驗，改革涉及創業闆發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度環節，主要改革内容如下：

①注冊：實行注冊制，與科創闆一緻，注冊程序分為交易所審核和證監會注冊兩個環節，通過問答的方式來督促企業提高信披質量；放寬上市條件，對于不存在表決權差異的企業設立三條可選标準，為未盈利企業上市預留空間，條件高于科創闆；允許符合條件特殊股權結構企業和紅籌企業上市；

②發行：定價方面與科創闆一緻，不設行政性限制，建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制；

③交易：放寬漲跌幅限制，新股前5個交易日不設漲跌幅限制、競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%；優化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指标，各停牌10分鐘；優化兩融交易機制，改變“單邊市”問題，注冊制下發行上市股票首個交易日起可作為兩融标的；

④減持：公司上市時未盈利的，在實現盈利前，董監高自IPO三年内不得減持首發前股份；控股股東、實際控制人及其一緻行動人第四和第五年起每年不得減持公司股份總數的2%；

⑤退市：豐富完善退市指标，增加市值類退市指标，及上市公司觸及重大違法強制退市情形下強制退市；簡化退市流程，取消暫停上市、恢複上市環節；強化風險警示，對财務類、規範類、重大違法類退市設置退市風險警示（*ST）；對退市制度和風險警示制度按照新老劃斷原則進行過渡；

⑥投資者适當性管理：存量投資者繼續參與交易，對新增個人投資者增設準入條件（權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶内的資産日均應不低于人民币 10 萬元，并參與證券交易24個月以上）。

與科創闆的差異主要體現在五個方面

（1）注冊環節：①定位不同：創業闆主要服務成長型創新創業企業，支持傳統産業與新技術、新産業、新業态、新模式深度融合，區别于科創闆的“七大領域 硬科技屬性”定位；②科創闆允許未盈利企業上市，創業闆未盈利企業在改革實施1年以後可申請上市；③建立滬深交易所審核工作協調機制，保持審核标準尺度一緻，避免形成搶資源情況；

（2）發行環節：未要求保薦商跟投，僅強制跟投4類“特殊”企業（未盈利，紅籌架構，特殊投票權以及高價發行）；

（3）交易環節：交易單位保持100股慣例；

（4）退市環節：因上市條件不同，退市條件與科創闆有一定差别；

（5）投資者适當性管理差異（科創闆資産門檻為50萬高于創業闆）。

通過《創業闆上市公司重大資産重組審核規則》明确對标的資産的要求，支持上市公司通過并購重組做優做強

要求：（1）上市公司實施重大資産重組或者發行股份購買資産的，标的資産所屬行業應當符合創業闆定位，或者與上市公司處于同行業或者上下遊。（2）标的資産應當屬于符合國家戰略的高新技術産業和戰略性新興産業資産，符合創業闆的上市條件；（3）允許标的資産具有表決權差異安排；（4）充分考慮存量企業的并購重組需求，為其進行轉型升級或産業并購留下制度空間，标的資産所屬行業符合創業闆定位的，不強制要求與上市公司具有協同效應。

創業闆改革更強調增量與存量的銜接

科創闆注冊制的平穩運行積累了較豐富的實踐經驗，不同于科創闆的“增量”改革，考慮到創業闆已有超過800家上市公司，對“存量”安排同樣重要。

目前對存量投資者和公司的考慮主要包括：（1）存量投資者的交易習慣和投資者适當性的考慮；（2）交易規則與新上市公司相同；（3）對創業闆存量公司退市設置一定過渡期；（4）再融資審核不強制要求存量公司并購标的與上市公司具有協同效應等；（5）創業闆市場化轉融券約定申報方式适用範圍既包括創業闆新發行上市的證券，也包括目前已納入創業闆轉融券标的的證券。

往後看，對存量公司在規範信息披露、壓實中介機構責任、完善退市制度、優化再融資環境等方面的實踐，也将是此次創業闆改革的重要内容。

創業闆注冊制短期利好券商和創投，長期“擁抱龍頭”及“去僞存真”

從科創闆經驗來看，因注冊制節奏可控，短期對其他闆塊的“抽血效應”并不明顯，利好券商投行業務和創投企業；

注冊制長期進一步打擊“殼價值”，同時創業闆漲跌幅放開将加大市場波動，機構持倉可能在創業闆業績确定性更高的頭部公司中進一步集中，創業闆内部分化加大。結合嚴格的退市制度，這也将帶來創業闆上市公司進一步“去僞存真”，提高公司質量。

風險提示

（1）創業闆注冊節奏存在不确定性，可能帶來抽血效應；

（2）存在政策執行力度不足，無法有效震懾欺詐造假等違法行為的風險。

本文作者：光大策略謝超團隊，文章來源：超悅策略，原文标題：《光大策略 黃亞铷 | 創業闆注冊制：借鑒與統籌 ——《創業闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等文件公開征求意見點評》

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