有轉款憑證卻無股東登記，這樣的“投資款”屬于股金還是借款？近日，鄭州航空港實驗區法院在審理一起合同糾紛案件時，就遇到了這種“投資款”性質認定問題，一起來看看法院如何認定。

案件回顧

被告A公司成立于2014年9月，主要經營集裝箱銷售、租賃業務。2018年下半年，張某多次與A公司法定代表人陳某協商其入股A公司一事，并取得陳某同意。後2018年下半年至2020年2月，張某多次使用第三人銀行卡向陳某轉款，同時通過汽車實物作價方式向A公司進行出資。A公司出具的四張記賬憑證顯示：2019年3月至2020年1月，股東張某四次入股款共計52.8萬元。原告訴請法院判令A公司返還張某在該公司的投資款。

庭審中，A公司對以張某名義向其投入的資金共計52.8萬元表示認可，但其辯稱張某系A公司股東，張某轉入公司的資金已經轉化為公司資産。A公司法定代表人陳某在接受調查詢問時明确表示，其與張某協商投資時約定，投資款何時入賬齊全，何時變更公司章程和股東登記，沒有變更之前，轉入的資金屬于公司的借款。法院審理查明，A公司既未将張某及其投資情況記載于公司股東名冊，亦未在登記機關進行登記。

法院認為，根據《公司法》相關規定，雖然A公司當庭認可張某生前系其股東，但對張某所占股份明确表示不确定。對于張某的股東身份，A公司既未進行相應的登記，亦未能提供張某實際參與公司分紅等證據。且根據張某與A公司法定代表人陳某的約定，公司章程和股東登記變更之前，張某轉入的資金屬于公司借款。法院判決認定，張某生前向A公司的轉款52.8萬元應認定為其對A公司的借款。

法官提醒

實踐中，雖然“投資”一詞經常與股東出資聯系在一起，但“投資款”并不必然會被認定為股東出資。“投資”一詞概念寬泛，同樣稱之為“投資款”，根據具體情形的不同，既可能被認定為借款，也可能被認定為股東出資。準确認定“投資款”的性質，應當從是否履行了法定的登記程序、雙方當事人的意思表示、投資人是否實際行使股東權利等多個方面綜合考慮。

我國《公司法》第三十二條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編号。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當将股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。因此，投資人繳納出資後，公司應當及時修改公司章程、股東名冊，辦理工商登記，以确認股東身份，維護各方合法權益。

來源：港區法院

編輯：馬 倩 王 甯 陳 晴

審核：胡志勇 付加才

點分享

點收藏

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!