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如何認定投資款轉為借款

生活 更新时间:2024-12-26 17:23:14

如何認定投資款轉為借款(普法課堂這樣的)1

如何認定投資款轉為借款(普法課堂這樣的)2

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有轉款憑證卻無股東登記,這樣的“投資款”屬于股金還是借款?近日,鄭州航空港實驗區法院在審理一起合同糾紛案件時,就遇到了這種“投資款”性質認定問題,一起來看看法院如何認定。

案件回顧

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被告A公司成立于2014年9月,主要經營集裝箱銷售、租賃業務。2018年下半年,張某多次與A公司法定代表人陳某協商其入股A公司一事,并取得陳某同意。後2018年下半年至2020年2月,張某多次使用第三人銀行卡向陳某轉款,同時通過汽車實物作價方式向A公司進行出資。A公司出具的四張記賬憑證顯示:2019年3月至2020年1月,股東張某四次入股款共計52.8萬元。原告訴請法院判令A公司返還張某在該公司的投資款。

庭審中,A公司對以張某名義向其投入的資金共計52.8萬元表示認可,但其辯稱張某系A公司股東,張某轉入公司的資金已經轉化為公司資産。A公司法定代表人陳某在接受調查詢問時明确表示,其與張某協商投資時約定,投資款何時入賬齊全,何時變更公司章程和股東登記,沒有變更之前,轉入的資金屬于公司的借款。法院審理查明,A公司既未将張某及其投資情況記載于公司股東名冊,亦未在登記機關進行登記。

法院認為,根據《公司法》相關規定,雖然A公司當庭認可張某生前系其股東,但對張某所占股份明确表示不确定。對于張某的股東身份,A公司既未進行相應的登記,亦未能提供張某實際參與公司分紅等證據。且根據張某與A公司法定代表人陳某的約定,公司章程和股東登記變更之前,張某轉入的資金屬于公司借款。法院判決認定,張某生前向A公司的轉款52.8萬元應認定為其對A公司的借款。

法官提醒

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實踐中,雖然“投資”一詞經常與股東出資聯系在一起,但“投資款”并不必然會被認定為股東出資。“投資”一詞概念寬泛,同樣稱之為“投資款”,根據具體情形的不同,既可能被認定為借款,也可能被認定為股東出資。準确認定“投資款”的性質,應當從是否履行了法定的登記程序、雙方當事人的意思表示、投資人是否實際行使股東權利等多個方面綜合考慮。

我國《公司法》第三十二條規定,有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編号。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當将股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。因此,投資人繳納出資後,公司應當及時修改公司章程、股東名冊,辦理工商登記,以确認股東身份,維護各方合法權益。

來源:港區法院

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編輯:馬 倩 王 甯 陳 晴

審核:胡志勇 付加才

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