如何給未上市的企業估值?《左傳》有雲：人誰無過? 過而能改，善莫大焉再次修訂之前連載文章的時候，Dr.2 發現了幾個錯誤和表述不清的地方，比如無形資産和商譽是既有聯系又有區别的概念，并且中美會計準則對它們的計算方法是大不一樣的，我在“有趣的倍數”這篇文章中寫錯了，并且不恰當地用了“計提”這個詞，混淆了它和“攤銷”是兩個不同的會計學概念，今天小編就來說說關于如何給未上市的企業估值?下面更多詳細答案一起來看看吧!

如何給未上市的企業估值

《左傳》有雲：人誰無過? 過而能改，善莫大焉。再次修訂之前連載文章的時候，Dr.2 發現了幾個錯誤和表述不清的地方，比如無形資産和商譽是既有聯系又有區别的概念，并且中美會計準則對它們的計算方法是大不一樣的，我在“有趣的倍數”這篇文章中寫錯了，并且不恰當地用了“計提”這個詞，混淆了它和“攤銷”是兩個不同的會計學概念。

無論有沒有人指出，錯誤就在那裡，讓人羞愧。在“控制權溢價”的文章裡面，我隻提到了企業增加現金流所産生的價值，但這是不完整的，因為其中還包括管理者對收購目标的雪藏，甚至故意做低價值，控制讓其破産或私有化等的行為。同時還有兩個非常重要的問題我沒有論述——估值的生命周期和“團隊價值的量化評估”。另外，很多時候初創企業估值是為了融資，那麼融資一定都是有益的嗎？

因此我又回來了，事到如今都是我的錯，即使我不是在做學術，但是寫文章必須要盡可能的嚴謹一些。開篇文章我們首先來探讨一下“商譽”。

商譽（Goodwill）是指企業由于種種原因，在用戶中享有較高信譽、經營情況特别良好而形成的高于同行業一般水平的獲利能力，是能使企業中的人、财、物等因素在經濟活動中相互作用，形成一種 “最佳狀态”的客觀存在。商譽是一項資産，但不能随間入帳，隻能在特殊的形式下入帳，商譽的本質，比較權威的觀點當屬著名會計理論學家亨德裡克森在其專著《會計理論》中介紹的三個論點，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。關于商譽的“三元論”等基礎理論如有興趣可翻閱專業書籍，這裡不再贅述，但以下的一篇關于商譽的新聞報導，引起了 Dr.2 的關注：2014 年 5 月青海賢成礦業股份有限公司關于會計差錯更正之公告。

對子公司青海創新礦業開發有限公司（以下簡稱“創新礦業”）存在合并商譽 15,423,321.40 元，無證據證明創新礦業未來能夠為公司帶來超額收益等經濟利益流入，故對其全額計提商譽減值準備，減少商譽 15,423,321.40 元，增加資産減值損失 15,423,321.40 元。

從會計學的角度來看， 商譽的含義并不限于企業和客戶之間這層友好關系， 商譽被定義為“不可辨認資産所帶來的未來超額經濟利益”， 并且企業視商譽為非流動資産。 商譽由許多因素産生， 它包括顧客對企業的信任， 忠誠；一流的管理團隊；相對高的生産效率；廣泛的社會關系，強烈的社會責任感以及不錯的市場份額等等。 一個成功的企業孜孜不倦的發展和鞏固自己的商譽， 但是我們并不能十分清晰地厘清企業為了發展和鞏固這些商譽所付出的努力和成本。 所以， 商譽這個詞的發明正好描述了這些道不明，理不清的資産。

商譽可以是購買來的， 也可以是企業内部生成的。 但隻有購買的商譽才能入賬，原因是有明碼實價，可以客觀估值。 反之， 企業内部生成的商譽就無法自我衡量了，即使花費巨大并且證明它和創造商譽存在某種聯系，但根據謹慎性原則， 我們隻能将這些支出作為費用處理，而不能将其資本化。因為無法确認哪筆支出是專為創造商譽而“生”，也不可能算出它創造了多少商譽。

所以商譽不能夠單獨地出售或購買，隻有企業收購或者部分收購了另一家企業的時候， 商譽才能在賬上承認。 資産負債表上首先列出的是被收購的可辨認淨資産的公允價值總和，剩下的就是商譽了。 那麼公允價值是什麼呢？ 公允價值是在公平交易的原則下，一個資産在一個清醒的買方和一個清醒的賣方之間交易的價值。回到估值系列文章第一季中的實例：“二百六”于某年某月将“十三幺”公司賣給了“二百八”。 假設在交割日，“十三幺”公司的可辨認淨資産（資産 - 負債）賬面價值和其公允價值如下表：

應收賬款 100 100

存貨 500 600

設備 1000 800

車輛 200 300

土地 1000 1500

大樓 600 800

應付賬款 （ 300） （300）

應付銀行利息（200） （200）

總計 2900 3600

最終，“二百八”收購“十三幺”的成本是現金 7800 萬。也就是說，他從“十三幺”處收購了 4200 萬（7800 萬 -3600 萬）的商譽。如果“二百八”的收購成本是現金 3000 萬，你會發現收購價低于“十三幺”的公允價值 600 萬，我們稱之為“負商譽”，這也很常見，因為收購評估通常基于貼現現金流和比較法，而公允價值經常考慮有形淨資産的現值。

在 2001 年以前，商譽作為一項無形資産，在一定年限内有規則地加以攤銷，并沖減各期利潤。比如，美國會計準則規定，商譽的攤銷年限最長可達 40 年，澳大利亞會計準則規定最長不得超過 20 年，中國規定商譽的攤銷不得超過十年。2001 年，美國會計準則規定商譽不再被攤銷，在 2005 年，國際财務報表準則同樣禁止了商譽的攤銷。

現在，在大多數國家的會計準則裡規定商譽隻能被減值。按照中國于 2006 年頒布的新《企業會計準則》規定：無形資産是企業擁有或者控制的沒有實物形态的可辨認非貨币性資産，如專利和商标等。而商譽屬于企業無形的資産，但由于不可辨認性，所以不屬于無形資産。新準則也規定了商譽一經确認，持有期間不再做攤銷處理。企業如果擁有因并購所形成的商譽，至少應當在每年年終進行減值測試。它還規定，資産負債表中非流動資産項目下商譽以淨額列示。

我們再回到賢成礦業的例子，所謂各種會計處理的差錯導緻該公司一共減值了 17 億之巨，這必将載入資本市場的史冊。單從對“創新礦業”全額計提商譽減值準備，增加資産減值損失 1500 多萬元來說，這很明顯是青海賢成管理層在收購業務上的過失。

鑒于十分有限的信息，我們首先要質疑收購時這個商譽的數字是怎樣産生的。從一個正規經營的企業的角度來看，收購時一定對它寄予厚望，否則也不會給這麼高的商譽價值。但收購結束後，情況立馬急轉而下，最終以減值收場。收購的成本顯然是來自于企業的現金儲備或者銀行借債，三下五除二，就幹淨利索地讓全體股東喪失了數千萬的價值，正所謂讓你高你就高，不高也高，讓你低你就低，愛咋咋地。

商譽減值還會帶來一個風險， 那就是減值額太大從而将股權價值減低到觸發拖欠還款的地步。 大多數銀行要求企業保持一個相對固定的資本結構， 如果企業不依照銀行的要求， 銀行有權不提供貸款。 當企業急需繼續貸款來維持正常業務， 那麼由于商譽大幅減值帶來的風險或許會将企業帶到萬劫不複的地步。 因為一個企業被資不抵債（破産）威脅時， 商譽通常會一文不值，此時商譽已經失去了轉售的價值。

那麼，有讀者會問，如果遇到這種情況應該怎麼辦？我認為，從理性思考的角度來看隻有一個解決方案，就是還沒買的不要去買，已經持有的毫不猶豫地賣出，不要對這些人抱有任何的幻想，就好比一個小偷熟練地劃開你的包拿走你東西被人抓現行的時候，他會很可憐地說：“這是我第一次，我是一時糊塗。”你會相信嗎？從人性的角度來說，如果一個人耍流氓而沒有嚴重的後果，那麼他就會重複不停地耍流氓，直到他不再耍流氓為止。但是問題是我們不知道他什麼時候會不再耍流氓，所以我們隻能遠離流氓。

類似賢成礦業這樣的事情在中國股市屢見不鮮，真的就那麼簡單嗎？請看下一章的 “再議控制權溢價”。

未完待續……

你可以點這裡，查看這一系列文章。

作者簡介：本文作者Dr.2 是 36氪特約作者(@醫庫軟件CEO，微信号1340603421)，醫學碩士，現任上海博光生物科技有限公司 CEO和 MediCool 醫庫軟件公司CEO。

圖片來源：網絡

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!