《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風控

距離上市申請獲受理一年多，2022年7月10日，浙江豐立智能科技股份有限公司（以下簡稱“豐立智能”）沖擊資本市場，已經步入提交注冊階段。上市背後，報告期内，豐立智能多家關聯“紮堆”被注銷，針對該異象，豐立智能被深交所問及關聯方注銷的原因、注銷前後豐立智能與其的交易和往來情況等。

另一方面，豐立智能或隐含一系列問題“懸而未決”。2013-2020年，蘇鳳戈均為豐立智能的粉末冶金外部技術顧問。然而，豐立智能稱蘇鳳戈2021年1月跳槽至另一企業，而實際上蘇鳳戈2019年11月即參加該企業專利的研發。此外，蘇鳳戈或曾任職于豐立智能的供應商。關于前員工蘇鳳戈的任職履曆真實性幾何？不僅如此，豐立智能稱其控股股東及一關聯方均未實際開展業務，而官方處罰信息均顯示，兩家關聯方均存在實際經營的情形，豐立智能涉嫌虛假陳述。

一、前員工履曆現不同版本，或曾任職于供應商卻“隐而不宣”

前慮不定，後有大患。鐵粉是豐立智能原料采購的主要内容之一。然而，豐立智能一名前員工或與其鐵粉供應商“關系匪淺”。

1.1 2019年7月豐豪投資入股，部分出資來自豐立智能控股股東的借款

據豐立智能簽署于2022年5月26日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年5月26日，台州豐立電控設備有限公司（以下簡稱“豐立電控”）對豐立智能的直接持股比例為49.34%，為豐立智能的控股股東。王友利、黃偉紅夫婦直接或間接控制豐立智能56.82%的股權，為豐立智能的實際控制人。

2019年7月25日，豐立電控将其持有的豐立智能19.8萬元股份，以195.39萬元的價格轉讓給台州市黃岩豐豪投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“豐豪投資”）。

截至招股書簽署日2022年5月26日，豐豪投資對豐立智能的持股比例為0.36%。

值得一提的是，豐豪投資入股豐立智能，除了自行出資外，部分出資來自豐立智能控股股東的借款。

據豐立智能簽署于2022年3月10日的《首次公開發行股票并在創業闆上市申請文件的審核問詢函的回複》（以下簡稱“一輪問詢回複”），2019年7月，豐立電控向豐豪投資轉讓股權的價格為9.87元/股。

據豐立智能簽署于2022年3月10日的《首次公開發行股票并在創業闆上市申請文件的第二輪審核問詢函的回複》（以下簡稱“二輪問詢回複”），2019年3月，豐立智能的股東甯波梅山保稅港區永誠譽豐投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“永誠譽豐”）因豐立智能未于2018年4月30日前向證券監督管理委員會遞交首次公開發行A股股票并上市申請材料，要求對賭義務人王友利及豐立電控根據《A輪增資協議》的約定回購其持有的全部股份。

由于王友利及豐立電控缺乏足夠資金受讓永誠譽豐持有的全部股權，因此與豐豪投資、豐裕投資及沈佳文（以下簡稱“本輪投資者”）洽談參與相關股權受讓事宜，初步方案為本輪投資者按永誠譽豐入股時每股7.58元的價格受讓永誠譽豐所持股份。

二輪問詢回複顯示，永誠譽豐後不再要求回購即不再轉讓其持有的股權。鑒于本輪投資者出資方案已談妥，因此改為由豐立智能的控股股東向本輪投資者轉讓部分股份。

不同于外部股東永誠譽豐的股份轉讓，根據豐立智能的實際控制人及控股股東在2017年9月與股東台州國禹君安股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“國禹君安”）、台州創新股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“台州創投”）簽訂的《B輪補充協議一》的約定，豐立智能的控股股東、實際控制人在該次增資後對外轉讓股權的價格不能低于按照該輪投後估值即5.47億計算所得價格，否則将觸發豐立智能控股股東及實際控制人的補償條款。

因此，豐立智能的控股股東為避免觸發前述補償條款，經與本輪投資者協商，轉讓價格計價基礎最終定在豐立智能整體估值5.5億，對應每股9.87元。原先約定的每股7.58元部分由本輪投資者自行出資，而每股9.87元與每股7.58元之間的差額部分，由豐立智能控股股東以借款的方式出借給本輪投資者或其合夥人。

即是說，豐豪投資入股豐立智能的約定價格為7.58元/股，低于當時豐立智能的評估值對應的9.87元/股的轉讓價格，而二者之間的差值，由豐立智能的控股股東以借款的方式出借給豐豪投資補足。

需要指出的是，豐豪投資的合夥人與豐立智能的關系或不一般。

1.2 周敏曾系實控人的代持人，與蘇鳳戈及王鵬均為豐豪投資合夥人

據二輪問詢回複，豐豪投資的合夥人包括周敏、蘇鳳戈、王鵬。

據招股書，青島海創達項目管理中心（有限合夥）（以下簡稱“青島海創達”）為豐立智能間接股東，曾計劃退出其在豐立智能的間接投資。據此，豐立智能的實際控制人王友利和黃偉紅夫婦決定參與該等投資份額的轉讓，并與周敏和汪燚商定，由周敏、汪燚與其他投資人共同設立台州市黃岩翔潤投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“翔潤投資”）受讓青島海創達對豐立智能的間接投資，同時王友利和黃偉紅委托周敏、汪燚代持翔潤投資83.48%的合夥份額。

據二輪問詢回複，深圳證券交易所要求豐利智能說明包括豐豪投資在内的多名股東，與豐立智能的主要客戶、供應商及其主要股東實際控制人、本次發行中介機構相關人員之間的關系，是否存在關聯關系、代持關系或其他利益安排。

對此，豐立智能表示，除黃偉紅、李仁根、周敏之外，豐立智能包括豐豪投資在内的多名股東與豐立智能的主要客戶、供應商及其主要股東、實際控制人、本次發行中介機構相關人員之間，不存在關聯關系、代持關系或其他利益安排。

即是說，豐豪投資的合夥人之一周敏，曾系豐立智能實際控制人的代持人。

此外，豐豪投資的另外兩名合夥人，與豐立智能的關系同樣值得關注。

1.3 2013年蘇鳳戈入職豐立智能2021年“跳槽”至百達精工，王鵬系銀行職員

據二輪問詢回複，2015年5月至2020年1月，王鵬為台州銀行職員。而2020年1月至二輪問詢回複簽署日2022年3月10日，王鵬為浙江台州黃岩農村商業銀行股份有限公司客戶經理。

實際上，蘇鳳戈曾任職于豐立智能，2013年1月至2020年12月，蘇鳳戈擔任豐立智能粉末冶金外部技術顧問。2021年1月至二輪問詢回複簽署日2022年3月10日，蘇鳳戈擔任浙江百達精工股份有限公司（以下簡稱“百達精工”）總經理助理。需要指出的是，1986年9月至1990年7月，蘇鳳戈為中南大學學生。

據台州市黃岩區政府2020年4月3日公示的“黃岩區疫情薪資補助、年度貢獻獎勵、人才公寓租賃房入住名單”，豐立智能的高層次人才蘇鳳戈獲得薪資補助1,698.9元。

即是說，2019年7月，蘇鳳戈通過豐豪投資間接持有豐立智能股份，且2020年4月通過豐立智能獲得薪資補助。而豐立智能稱蘇鳳戈原為其粉末冶金外部技術顧問，2020年12月離職後，蘇鳳戈成為百達精工總經理助理。

值得注意的是，蘇鳳戈在百達精工的任職時間或早于豐立智能披露的時間。

1.4 2021年蘇鳳戈獲百達精工股權激勵，2019年11月參與百達精工專利研發

據百達精工2021年11月3日簽署的《2021年限制性股票激勵計劃激勵首次授予對象名單》，百達精工的核心技術、業務人員名單中包括蘇鳳戈。

據台州市經濟和信息化局2020年12月14日公示的《2020年度台州市經濟和信息化局工程師職務任職資格評審結果》，蘇鳳戈的工作單位為百達精工，申報職稱類别為材料工程技術人員。

據國家知識産權局數據，百達精工一項名為“多缸旋轉式壓縮機隔闆和隔闆坯件制造方法”的發明專利申請，專利申請号為2019110638261，申請日期為2019年11月4日，發明人為蘇鳳戈、阮吉林、張啟斌。截至查詢日2022年7月12日，該專利申請的狀态為等待合議組成立。

一項名為“雙排齒輪制造方法”的發明專利，申請人為百達精工，專利申請号為2019111631429，申請日期為2019年11月25日，授權公告日為2022年7月5日，發明人為蘇鳳戈、阮吉林、張啟斌。截至查詢日2022年7月12日，該專利申請的狀态為專利權維持。

一項名為“壓縮機氣缸粉末冶金壓制模”的實用新型專利，申請人為百達精工，專利号為2021221695203，申請日期為2021年9月8日，授權公告日為2022年1月18日發明人為蘇鳳戈、阮吉林、張啟斌。截至查詢日2022年7月12日，該專利申請的狀态為專利權維持。

可見，2019年11月，百達精工的專利發明人就出現了蘇鳳戈的“身影”，而豐立智能稱蘇鳳戈2021年1月才入職百達精工。

另外，蘇鳳戈或曾供職于豐立智能的供應商。

1.5 吉凱恩及屹通新材，均為合作多年的粉末冶金制品原材料供應商

據招股書，豐立智能是一家專業從事小模數齒輪、齒輪箱以及相關精密機械件等産品的研發、生産和銷售業務的高新技術企業。産品方面，豐立智能主要以電動工具用鋼齒輪業務為主，同時為提高對史丹利百得、博世集團、牧田等國際電動工具龍頭客戶的綜合服務能力，豐立智能不斷新增和加大在齒輪箱、粉末冶金制品以及精密機械件等産品的研發設計、生産和銷售。

粉末冶金是指，制取金屬粉末或用金屬粉末作為原料，經過成形、燒結制成制品的工藝技術。

據一輪問詢回複，2019-2021年，豐立智能的第一大粉末冶金制品原材料供應商均為赫格納斯（中國）有限公司（以下簡稱“赫格納斯”）。同期，吉凱恩（丹陽）工業有限公司（以下簡稱“吉凱恩”）均為豐立智能第二大粉末冶金制品原材料供應商，豐立智能向吉凱恩采購鐵粉，采購金額分别為96.43萬元、153.11萬元、205.5萬元，占豐立智能當期粉末冶金制品原材料采購額的比例分别為22.4%、29.27%、16.89%。

2019-2021年，杭州屹通新材料股份有限公司（以下簡稱“屹通新材”）均為豐立智能第三大粉末冶金制品原材料供應商，豐立智能向屹通新材采購鐵粉，采購金額分别為58.68萬元、74.24萬元、119.56萬元，占豐立智能當期粉末冶金制品原材料采購額的比例分别為13.63%、14.45%、9.83%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，豐立智能向吉凱恩采購的累計金額為455.04萬元，同期，豐立智能向屹通新材采購的累計金額為252.48萬元。

據一輪問詢回複，吉凱恩成立于2006年1月，是粉末冶金結構件制造商，其制粉部門為海格納士，2013年6月開始與豐立智能合作。屹通新材成立于2000年7月，2012年8月開始與豐立智能合作。吉凱恩及其關聯方，以及屹通新材及其關聯方，與豐立智能及其關聯方、前員工、前股東均不存在關聯關系。

然而，蘇鳳戈或曾任職于吉凱恩及屹通新材。

1.6 2016年7月前蘇鳳戈任職于吉凱恩，後供職屹通新材2018年9月離職

據吉凱恩官網信息，截至查詢日2022年7月12日，吉凱恩的業務分為Aerospace、Automotive、Powder Metallurgy三大闆塊，即航天、汽車、粉末冶金三大業務。而GKN Powder Metallurgy由GKN Hoeganaes、GKN Sinter Metals 和 GKN Additive 組成。

據招聘平台公開信息，2012年1月至查詢日2022年7月12日，蘇鳳戈擔任GKN Hoeganaes客戶技術服務經理，1986年至1990年，蘇鳳戈就讀于中南大學粉末冶金專業。

不難看出，公開招聘平台所顯示的蘇鳳戈的畢業院校、就讀時間與豐立智能在二輪問詢回複中披露情況一緻。并且，豐立智能披露蘇鳳戈在豐立智能任職粉末冶金技術顧問，而公開招聘平台所顯示的蘇鳳戈的就讀專業為粉末冶金，且GKN Hoeganaes亦為吉凱恩粉末冶金業務的組成部分。即是說，上述招聘平台顯示的蘇鳳戈或與豐立智能任粉末冶金技術顧問蘇鳳戈為同一人。

據赫格納斯官網信息，1999年，北美的海格納士公司（以下簡稱“海格納士”）被赫格納斯出售，由于當時持有海格納士80%股權的Interlake被GKN收購，赫格納斯不得不出售其擁有的海格納士剩餘20%股權。

也就是說，海格納士在1999年被吉凱恩收購，成為吉凱恩的制粉部門，即GKN Hoeganaes。

據上海市錦天城律師事務所簽署于2020年11月17日的《關于杭州屹通新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業闆上市的法律意見書》（以下簡稱“屹通新材法律意見”），2016年7月前，蘇鳳戈擔任美國海格納士蘇州粉末應用工程師，2016年7月至2018年9月，蘇鳳戈擔任屹通新材技術部副主任。

即是說，屹通新材法律意見顯示，2016年7月前，蘇鳳戈任職于吉凱恩的制粉部門海格納士，後入職屹通新材，2018年9月，蘇鳳戈又從屹通新材離職。而二輪問詢回複顯示，2013年1月至2020年12月，蘇鳳戈擔任豐立智能粉末冶金外部技術顧問。兩處信披或存出入。

簡言之，豐立智能稱蘇鳳戈2013年1月即為其粉末冶金外部技術顧問，2020年12月離職後次年1月入職百達精工擔任總經理助理職務，而實際上，2019年11月，蘇鳳戈即為百達精工專利申請的發明人。此外，2016年7月前任職于吉凱恩，2016年7月至2018年9月任職于屹通新材的蘇鳳戈，與豐立智能的員工蘇鳳戈均畢業于中南大學，且就讀時間及專業均一緻。而吉凱恩及屹通新材均為豐立智能的鐵粉供應商，招股書對此卻隻字未提。

另外，值得注意的是，豐立智能兩名間接股東，與豐立智能科技項目的參與者“撞名”。

1.7 王鵬及外部投資者豐盈投資合夥人宋傳銀，與豐立智能獲獎項目參與人撞名

據一輪問詢回複，2017年9月，豐立智能的實際控制人之一王友利向台州市黃岩豐盈股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“豐盈投資”）轉讓其持有的豐立智能153.48萬股股份，轉讓價格為9.81元/股。

據招股書，截至招股書簽署日2022年5月26日，豐盈投資對豐立智能的持股比例為2.75%。

據市場監督管理局數據，豐盈投資成立于2017年7月26日，截至查詢日2022年7月12日，其股東分别為宋傳銀、王建榮、林微娜、李海燕。2017年9月11日，豐盈投資合夥人由宋傳銀、王建榮、林微娜，變更為宋傳銀、王建榮、林微娜、李海燕。

據公開信息，截至查詢日2022年7月12日，宋傳銀、王建榮、林微娜、李海燕對豐盈投資的持股比例分别為42.95%、36.31%、18.16%、2.58%。

據招股書，豐立智能“高性能抗沖擊電動工具小型齒輪箱成套技術及産業化”項目被評為機械工業科學技術二等獎。

據機械工業信息研究院主辦的機械工業科學技術獎勵平台，2021年11月9日發布的《關于表彰2021年度中國機械工業科學技術獎獎勵項目的決定》，“高性能抗沖擊電動工具小型齒輪箱成套技術及産業化”項目的完成單位為豐立智能、北京工業大學，完成人為王友利、王鵬、劉華、徐珂、宋傳銀、程為娜、朱祿祿、韓亞坤、葉士源、呂超。

據招股書，截至招股書簽署日2022年5月26日，王友利、徐珂、劉華、呂超均為豐立智能核心技術人員，程偉娜為豐立智能董事、市場運營中心總監。而朱祿祿為豐立智能在研項目的研發人員之一。

也就是說，豐立智能的“高性能抗沖擊電動工具小型齒輪箱成套技術及産業化”項目的參與人王鵬與豐豪投資的合夥人撞名，而該項目的參與人宋傳銀又與豐盈投資的合夥人撞名。

上述情形可以看出，豐豪投資作為豐立智能的外部股東，其合夥人為周敏、蘇鳳戈、王鵬。然而，周敏曾系豐立智能實際控制人的代持人，蘇鳳戈曾任職于豐立智能，且曾任職于豐立智能的供應商，而王鵬與豐立智能另一外部投資者的合夥人均與豐立智能一獲獎項目的參與者撞名。

在此背景下，豐立智能稱，吉凱恩、屹通新材與豐立智能前員工不存在關聯關系背後，作為豐立智能前員工的蘇鳳戈，或曾任職于吉凱恩、屹通新材，否認存在關聯關系是否難“站得住腳”？期間關于蘇鳳戈的真實任職情況或“迷霧重重”。

事情并未結束，豐立智能控股股東的實際經營情況，亦值得關注。

二、稱控股股東及關聯方未實際開展業務遭官方“打臉”，涉嫌虛假陳述

巧詐不如拙誠。信披無小事，豐立智能稱其控股股東及關聯方不存在實際經營業務，或與實際情況不符。

2.1 豐立電控系控股股東豐韻生物為關聯方，稱二者均未實際開展業務

據招股書，豐立智能從事小模數齒輪、齒輪箱以及相關精密機械件等産品研發、生産與銷售，其主要産品包括鋼齒輪、齒輪箱及零部件、精密機械件、粉末冶金制品以及氣動工具等産品。

且最近兩年，豐立智能的控股股東未發生變化。

招股書顯示，豐立智能的控股股東豐立電控成立于2012年11月29日，主營業務為電控設備制造、銷售，建材、塑料制品銷售，投資咨詢、企業管理咨詢、金融信息服務，房屋租賃服務。截至招股書簽署日2022年5月26日，王友利、黃偉紅對豐立電控的持股比例各為50%；豐立電控并未實際開展業務，與豐立智能之間不存在同業經營的情形。

據一輪問詢回複，台州市豐韻生物科技有限公司（以下簡稱“豐韻生物”）成立于2020年3月18日，豐立電控持有豐韻生物100%股權。豐韻生物未對外實際開展業務。

2021年，豐韻生物的總資産、淨資産、營業收入、淨利潤分别為1,499.24萬元、1,047.5萬元、148.51萬元、-56.13萬元。豐韻生物的相關收入為其與豐立電控之間的内部交易産生，豐韻生物未對外實際開展業務。

即是說，豐立智能稱其控股股東豐立電控，以及其關聯方豐韻生物均未對外實際展開業務。

然而，監管部門的處罰信息顯示，豐立電控及豐韻生物均曾在開展經營時受到處罰。

2.2 處罰文件顯示，2017年豐立電控從事齒輪及氣動工具制造

據黃環罰字〔2017〕57号行政處罰決定書，2017年3月6日，經黃岩區環保局環境監察執法人員查明，豐立電控存在通過規避監管的方式排放污染物的違法行為。豐立電控在台州市黃岩區院橋鎮高洋工業區從事齒輪、氣動工具制造，豐立電控通過水泵将污水處理設施内含有廢油的廢水直接排入市政污水管網，該廢水的化學需氧量濃度超出《污水綜合排放标準》（GB 8978-1996）表4（三級）排放标準。

經黃岩區環保局環境監察執法人員取證，現場照片證實了豐立電控從事齒輪、氣動工具制造的主要生産設備和現場生産情況的事實，豐立電控工人承認“用水泵把含有油的廢水抽到污水管網”的事實。2017年5月17日，依據《水污染防治法》第七十五條，黃岩區環保局決定對豐立電控罰款7.2萬元。

據廣州綠網環境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）公開信息，2017年3月6日，台州市黃岩區環境保護局對豐立電控進行現場調查時，發現豐立電控存在涉嫌建設項目未經環保部門審批許可，擅自建成并投入生産的違法行為。

經調查取證，豐立電控建設項目未經環保部門審批許可，擅自于2013年3月開始在台州市黃岩區院橋鎮高洋工業區從事齒輪、氣動工具制造。2017年4月27日，台州市黃岩區環境保護局決定對豐立電控做出責令停止生産、罰款7.7萬元的行政處罰。

即是說，2013年3月開始，豐立電控擅自開始從事齒輪、氣動工具制造。2017年4月，豐立電控因生産的廢水的化學需氧量濃度超标而“吃”罰單。

另外，豐立電控于2020年進行了排污登記。

2.3 2020年，豐立電控作為配電開關控制設備制造企業進行排污登記

據全國排污許可證管理信息平台，豐立電控的行業類别為配電開關控制設備制造，其固定污染源排污登記編号為913310030595550358001W，首次登記時間為2020年8月9日，有效期為2020年8月9日至2025年8月8日。豐立電控的生産經營地址為台州市黃岩院橋鎮高洋工業區。

即是說，豐立智能稱豐立電控未實際展開業務，而2017年3月，豐立電控在台州市黃岩區院橋鎮高洋工業區從事齒輪、氣動工具制造，且因生産廢水排放超标被當地環保部門處罰。2020年，豐立電控作為配電開關控制設備制造企業進行了排污登記。

同樣值得關注的是，豐立智能的關聯方豐韻生物因違反化妝品管理規定，受到處罰。

2.4 豐韻生物實際經營生活美容院，2021年違規使用化妝品被處罰

據市場監督管理局數據，豐韻生物的經營範圍為技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，專業設計服務，化妝品批發，養生保健服務（非醫療），生活美容服務。

據黃岩區政府2021年4月9日發布的《2021年3月台州市黃岩區公共場所衛生許可證發證名單》，豐韻生物獲得了台州市黃岩區衛生健康局發出的公共場所衛生許可證，許可證号為浙衛公證字[2021]第331003-000028号，許可項目為美容店，有效期為2021年3月18日至2025年3月17日

據市場監督管理局數據，台市監案處〔2021〕52015号行政處罰決定書顯示，豐韻生物于2020年7月份開始經營生活美容院，對外名稱為千晶美容，美容院從業人員共計四人，美容院經營項目包括面部美容服務、身體美容服務、美甲服務。

而豐韻生物曾在經營美甲項目時使用過超過使用期限甲油膠，台州市黃岩區市場監督管理局決定沒收扣押豐韻生物在案的超過使用期限的87瓶甲油膠，并對豐韻生物處以罰款1萬元。

此外，豐韻生物在其經營場所放置廣告牌，宣傳其經營的産品具有“一次性祛斑”、“減肥不反彈”等效果，且無法提供相應證據證明上述說法，其廣告中宣傳的效果、功效與事實情況不符，因此台州市黃岩區市場監督管理局責令豐韻生物停止發布虛假廣告，并對豐韻生物處以360元罰款。以上罰沒款合計1.04萬元。

換言之，豐韻生物或實際經營生活美容院。

也就是說，豐立智能稱其控股股東豐立電控，以及關聯方豐韻生物均未對外實際開展業務，而通過監管部門發布的處罰信息來看，豐立電控2017年從事齒輪及氣動工具制造，且因廢水排放不符合标準被處罰，2020年作為配電開關控制設備制造企業進行排污登記。另外，2021年4月，豐韻生物經營美容院因違規使用化妝品被處罰。上述情形或可說明，豐立電控及豐韻生物均有開展經營，而豐立智能的信息披露是否具備真實性？

道隐于小成，言隐于榮華。豐立智能與其供應商之間的關系或“剪不斷，理還亂”。此番“抱病”沖擊上市，豐立智能背後的“疑雲”未消，在資本市場的“聚焦”下，其未來是否将迎來考驗？

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