來源：中國經濟網

中國經濟網北京10月28日訊 上交所網站日前公布的《關于對雲南文山電力股份有限公司重大資産重組及發行股份購買資産并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2021】2828号）顯示，雲南文山電力股份有限公司（以下簡稱“文山電力”，600995.SH）于2021年10月16日發布《重大資産置換及發行股份購買資産并募集配套資金暨關聯交易預案》稱，文山電力拟将主要從事購售電、電力設計及配售電業務的相關資産負債置出上市公司，并與交易對方持有的标的公司100%股權的等值部分進行置換。拟置出資産主要包括上市公司在文山州内文山、硯山、丘北、富甯和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的趸售電服務的相關資産和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。拟置入資産為标的公司100%股權，但在本次交易完成前，标的公司拟剝離其氣電業務的相關資産負債和持有的綠色能源混改基金的合夥份額。截至預案簽署日，拟置出資産和拟置入資産的審計、評估工作尚未完成。本次交易構成關聯交易且構成重大資産重組，不構成重組上市，公司聘請中金公司擔任本次交易的獨立财務顧問（主承銷商）。

此外，公司拟向不超過35名（含35名）特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中拟以發行股份購買資産的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易中發行股份購買資産後上市公司總股本的30%。本次發行股份購買資産所發行股份的種類為境内上市人民币普通股（A股），每股面值為人民币1.00元。本次募集配套資金可用于支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用、投入拟置入資産在建項目建設、補充上市公司和拟置入資産流動資金、償還債務等用途，其中募集配套資金用于補充流動資金、償還債務的比例不應超過交易價格的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易前，文山電力2020年末總資産為28.71億元，2020年度的營業收入及歸屬于母公司股東的淨利潤分别為18.81億元和 1.11億元。具體财務指标如下：

此外，截至2021年6月30日，拟置出上市公司文山電力的未經審計資産金額為26.59億元，其中貨币資金約3991.37萬元。截至2021年6月30日，拟置出上市公司的未經審計負債金額為7.25億元，其中銀行借款9857.66萬元。拟置入資産為調峰調頻公司100%股權，在本次交易完成前，調峰調頻公司拟剝離其氣電業務相關資産負債和持有的綠色能源混改基金 2.9762%的合夥份額。調峰調頻公司的主營業務為抽水蓄能、調峰水電和電網側獨立儲能業務的開發、投資、建設和運營。

調峰調頻公司最近兩年及一期的主要财務數據如下：

上交所指出，預案披露，标的公司主營抽水蓄能、調峰水電和電網側獨立儲能業務的開發、投資、建設和運營。請文山電力補充披露：（1）标的公司各項業務盈利模式，收入及成本構成，業務發展趨勢、進入壁壘、市場競争情況；（2）标的公司固定資産構建的周期，未來是否需要大規模資金投入，是否會對公司造成較大的财務負擔，并進行必要的風險提示；（3）主要供應商及客戶情況，包括名稱、與标的公司關聯關系、業務内容、交易價格、近年交易金額及占比、預付應收款項餘額情況等，進一步說明是否存在重要客戶依賴，以及關聯交易定價不公允的情形；（4）本次交易完成後，标的公司控股股東及實際控制人控制的企業中，是否存在主營業務與标的公司相近的情況，是否可能導緻同業競争。如是，請根據《上市公司監管指引第4号》，進一步明确同業競争的解決方式、期限等，充分保障上市公司及中小股東利益。

除上述内容外，上交所還對置入資産的預估值情況、本次交易的評估方法和目前的評估進展等提出問詢，要求文山電力收到問詢函後立即披露，在5個交易日内針對上述問題書面回複，并對重大資産重組預案作相應修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2828号

關于對雲南文山電力股份有限公司重大資産重組及發行股份購買資産并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函

雲南文山電力股份有限公司：

經審閱你公司披露的《重大資産置換及發行股份購買資産并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

預案披露，上市公司拟将主要從事購售電、電力設計及配售電業務的相關資産負債與間接控股股東南方電網持有的調峰調頻公司（以下簡稱标的公司）100%股權的等值部分進行置換，并向南方電網以發行股份的方式購買拟置入資産與拟置出資産交易價格的差額部分。

1、預案披露，标的公司主營抽水蓄能、調峰水電和電網側獨立儲能業務的開發、投資、建設和運營。請公司補充披露：（1）标的公司各項業務盈利模式，收入及成本構成，業務發展趨勢、進入壁壘、市場競争情況；（2）标的公司固定資産構建的周期，未來是否需要大規模資金投入，是否會對公司造成較大的财務負擔，并進行必要的風險提示；（3）主要供應商及客戶情況，包括名稱、與标的公司關聯關系、業務内容、交易價格、近年交易金額及占比、預付應收款項餘額情況等，進一步說明是否存在重要客戶依賴，以及關聯交易定價不公允的情形；（4）本次交易完成後，标的公司控股股東及實際控制人控制的企業中，是否存在主營業務與标的公司相近的情況，是否可能導緻同業競争。如是，請根據《上市公司監管指引第4号》，進一步明确同業競争的解決方式、期限等，充分保障上市公司及中小股東利益。

2、預案披露，标的公司截至2021年6月30日的淨資産為140.43億元，目前拟置入資産的預估值和作價情況尚未确定。請公司補充披露：（1）置入資産的預估值情況、本次交易的評估方法和目前的評估進展，以及預估值的确定依據和合理性；（2）結合同行業可比公司的估值情況，說明本次交易的預估值是否公允。請評估師和财務顧問發表意見。

3、預案披露，近期國家發改委下發《關于進一步完善抽水蓄能價格形成機制的意見》（以下簡稱633号文），要求自633号文印發之日起，新投産的抽水蓄能電站按633号文規定電價機制執行，已投運的抽水蓄能電站将于2023年按633号文規定重新核定電價水平。請公司補充披露：（1）該政策與先行抽水蓄能價格機制的主要區别，對抽水系能電價的主要影響；（2）政策實施以後，公司相關業務的盈利模式将産生何種變化；（3）政策将對公司未來利潤情況造成何種影響，并充分提示風險。請财務顧問發表意見。

4、預案披露，拟置出資産主要包括上市公司在文山州内文山、硯山、丘北、富甯和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的趸售電服務的相關資産和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。拟置入資産為南方電網子公司100%股權。請公司補充披露：（1）拟置出資産與上市公司之間是否存在非經營性資金往來。如有，請逐筆列示金額、期限、用途等。本次交易後，是否可能新增關聯方非經營性資金占用。（2）拟置入資産是否與南方電網及其關聯方存在非經營資金往來以及向南方電網及其關聯方提供擔保等情形。如有請詳細列示，包括金額、期限、用途等；（3）如存在前述情形，請說明後續解決措施。請财務顧問發表意見。

請你公司收到本問詢函後立即披露，在5個交易日内針對上述問題書面回複我部，并對重大資産重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十月二十七日

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!