本土中高檔時尚女裝品牌——錦泓時裝集團股份有限公司（以下簡稱“錦泓集團”，2019年6月26日由“維格娜絲”更名“錦泓集團”）5月28日晚間披露2020年度非公開發行A股股票預案，公司拟非公開發行股票數量不超過7499.73萬股，募集資金總額不超過6.11億元，扣除發行費用後，2.95億元支付收購甜維你10%股權價款項目、1.33億元用于全渠道營銷網絡改造升級項目，1.83億元用于補充流動資金項目，其中：

　　收購甜維你10%股權項目有助于增強錦泓集團對甜維你的控制權，提高公司對子公司的決策效率，更好地發揮公司與TeenieWeenie品牌的協同效應，充分獲取TeenieWeenie品牌發展收益，增強上市公司的盈利能力。

　　全渠道營銷網絡改造升級項目有助于提升錦泓集團的營銷網絡的經營效率，提供優質的消費體驗，促進産品銷售，降低經營成本，增強公司的盈利能力，提高公司的品牌競争力、持續經營能力。

　　補充流動資金項目可以優化公司的資本結構，階段性解決公司業務快速發展所需營運資金，增加公司收入和利潤來源，增強公司抵禦财務風險的能力，提升公司整體競争力。

　　本次發行完成後，錦泓集團的主營業務仍為品牌服裝的設計、生産和銷售，主營業務不發生變化，公司資産及業務規模将進一步擴大。

　　公開資料顯示，錦泓集團原名為維格娜絲，2014年12月在A股上市，公司實際控制人為王緻勤、宋豔俊夫婦，截至目前，二人合計持有公司47.74%股權。

　　錦泓集團主要業務為中高檔服裝的設計研發、生産制造、品牌營銷及終端銷售，現旗下主要擁有三個品牌，分别是：1）定位于中高端休閑服飾的“TEENIEWEENIE”品牌；2）定位于高端女裝的“VGRASS”品牌；3）定位于中國文化元素奢侈品的雲錦“元先”品牌，其中：

　　“TEENIE WEENIE品牌”為公司2017年收購的定位于中高端卡通休閑服飾品牌，目标客群定位為Z世代消費者及兒童，品牌産品線包括女裝、男裝、童裝和配飾。

　　“VGRASS”品牌為國内高端女裝一線品牌，目标客群定位為千禧一代消費者，該品牌專注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，提供高品質、修身的産品，緻力成為國際高端女裝市場上的一線品牌。

　　“元先”品牌為公司2015年全資收購南京雲錦研究所股份有限公司後，拟打造的具有中國文化元素的奢侈品牌，該品牌以南京雲錦為基礎，主要有珍貴文物複制、高端藝術品、場合服飾定制、文創禮品等産品線，目标客群定位為國内外高淨值人群消費者。

　　南京雲錦研究所是中國唯一的雲錦非物質文化遺産傳承基地，中國南京雲錦博物館為愛國主義教育基地。雲錦研究所還曾承擔了國禮生産、配合央視媒體拍攝紀錄片和非遺節目制作等工作。

　　錦泓集團此次定增收購标的全稱是甜維你（上海）商貿有限公司，其主營業務即是TEENIE WEENIE品牌服裝及相關延伸産品的設計、品牌運營和銷售。

　　早在2016年8月底，錦泓集團以現金收購衣戀時裝香港有限公司及其關聯方持有的甜維你品牌及該品牌相關的資産和業務，此次收購分兩步：一是錦泓集團收購甜維你90%股權；二是甜維你運行滿三個會計年度後，錦泓集團再收購剩餘10%股權。根據收購方案，甜維你整體估值為49.32億元，對應90%股權的收購價格為44.39億元。

　　通過收購甜維你，錦泓集團業績獲得增長，收購之前，其業績增長在2014-2016年基本停滞，收購之後的2017年，錦泓集團實現營業收入25.64億元，同比增長244.50%；實現歸屬于上市公司股東的淨利潤1.90億元，同比增長89.32%，2018年，錦泓集團實現營收30.86億元，同比增長20.34%；實現歸屬淨利潤2.73億元，同比增長43.65%。

　　到了2019年，錦泓集團業績“變臉”，财報顯示，2019年，錦泓集團實現營業收入29.13億元，同比下降5.59%；實現歸屬淨利潤1.09億元，同比下降60.1%；實現扣非歸屬淨利潤1.05億元，同比下降51.25%。對于業績下降，錦泓集團解釋稱，主要是宏觀經濟增速下降、市場競争加劇等因素造成。

　　目前，錦泓集團還面臨着沉重的債務壓力，第一紡織網記者早在2019年4月初獲悉，彼時，未更名前錦泓集團前的維格娜絲高管曾透露，2017年公司收購TEENIE WEENIE形成了33億多的外部借款（杭州金投17.1億 招商銀行16.42億），2018年公司發行了定增、募資5億多，2019年發行可轉債募資7.46億，目前（截至2019年4月初——第一紡織網注）33億多的借款已還款9億多，餘額24億左右。另外，公司還還了1.6億的短融。原來借款是3 2形式，理論上2020年8月進入還本階段；公司在考慮采用新的融資方案，希望替換原來的方案，減輕還本的壓力。

　　第一紡織網記者查閱錦泓集團5月28日晚間披露2020年度非公開發行A股股票預案進一步了解到：

　　一、支付收購甜維你10%股權價款項目

　　錦泓集團拟使用募集資金29482.74萬元收購衣念上海持有的甜維你10%股權。本次交易完成後，公司将控制甜維你100%股權。

　　根據公司與衣念香港及其關聯方簽訂的《資産與業務轉讓協議》、補充協議及其附屬協議，公司以現金收購衣念香港及其關聯方持有的TeenieWeenie品牌及該品牌相關的資産和業務（包括相關的人員），衣念香港及其關聯方分别将所持有的TeenieWeenie品牌及該品牌相關的資産和業務轉讓至衣念香港全資子公司甜維你，公司按照下列步驟獲得擁有全部标的資産的甜維你的100%股權：

　　第一步收購：公司控制的金維格（有限合夥）通過認繳甜維你新增注冊資本的方式持有甜維你90%股權。第一步收購的價款為TeenieWeenie品牌及該品牌相關的資産和業務整體價格的90%。TeenieWeenie品牌及該品牌相關的資産和業務的整體價格為其在中國範圍内業務的2015年估值淨利潤×11.25倍。

　　第二步收購：甜維你運行三個完整的會計年度之後，公司按相同的估值倍數向衣念上海收購甜維你10%股權。

　　2017年3月，錦泓集團完成對甜維你的增資并持有甜維你90%股權，甜維你成為公司控股子公司。本次收購甜維你10%股權為公司收購TeenieWeenie品牌及其相關的資産和業務的第二步收購，本次收購價格以甜維你2019年度估值淨利潤為基礎，按照第一步收購相同估值倍數11.25倍确定。

　　根據公司聘請的公證天業會計師事務所出具的《審計報告》（蘇公W[2020]A765号），初步計算确定本次收購甜維你10%股權價格為29482.74萬元，具體交易對價公司正在與交易對方進行溝通。

　　公告顯示，甜維你主營業務為TeenieWeenie品牌服裝及相關延伸産品的設計、品牌運營和銷售，TeenieWeenie定位于中高端卡通休閑服飾品牌，目标客群定位為Z世代消費者及兒童。品牌産品線包括女裝、男裝、童裝和配飾。

　　甜維你資産抵押、質押及對外擔保情況（截至2020年3月31日）

　　截至2020年3月31日，甜維你未經審計的财務報表資産總額（合并口徑）為681828.26萬元，主要由存貨、貨币資金、應收賬款、無形資産及商譽等構成。

　　因錦泓集團與衣念上海對甜維你是否應支付尾款以及衣念上海是否應向甜維你退回已支付的相關的資産和業務價款存在争議，甜維你銀行存款本金489521230.34元因訴中财産保全而被凍結；因衣念上海與甜維你就IT服務終止相關事項存在服務合同糾紛，甜維你銀行存款餘額7726385.83元因訴中财産保全被凍結。

　　除上述情形外，甜維你其他主要資産的産權清晰，不存在法院或者其他有權機關凍結、查封、拍賣的情形，不存在權屬糾紛或其他潛在糾紛。

　　（2）主要負債情況

　　截至2020年3月31日，甜維你未經審計的财務報表負債總額（合并口徑）為115378.79萬元，主要由其他應付款、應付賬款等構成。

　　資産抵押、質押及對外擔保情況顯示：

　　①甜維你于2018年10月與新韓銀行（中國）有限公司上海浦西支行簽訂《開立保函協議書》、《權利質押合同》，新韓銀行（中國）有限公司上海浦西支行向甜維你提供人民币2100萬元的保函授信額度，為子公司甜維你韓國境外融資提供擔保，保函授信期間為2018年10月11日至2019年9月28日，甜維你以定期存款人民币2,100萬元為該筆保函授信提供質押擔保，該筆保函授信及質押擔保已于2019年9月延期至2020年9月27日。截至2020年3月31日，該保函下甜維你韓國向新韓銀行貸款餘額300,000萬韓元。

　　②2017年2月22日，錦泓集團與招商銀行銀團簽訂了1775520000.00元銀團貸款合同，借款起止日為2017年3月10日至2020年3月5日。公司以土地使用權和房屋建築物進行抵押、以公司持有的甜維你股權進行質押、以甜維你不時享有的應收賬款金額最高的十名債務人所不時享有的任何及所有應收賬款及其相關權利進行質押、以甜維你146項商标專用權進行質押，同時由錦泓集團實際控制人王緻勤以其持有的錦泓集團42000000股股票進行質押，王緻勤、宋豔俊提供連帶責任擔保。

　　截止2020年3月31日，該合同項下借款本金餘額為人民币800000000.00元。鑒于該等借款的初始到期日到期，公司按照貸款合同的約定并經與招商銀行股份有限公司南京分行等金融機構進行協商，并于2020年3月5日簽署貸款合同補充協議，将截至補充協議簽署之日借款人在貸款合同項下尚未償還的本金金額為人民币800,000,000元的貸款的到期日延期至2022年2月28日，貸款合同項下的前述擔保期間亦作出相應的延期，并新增上海維格娜絲、雲錦研究所、弘景時裝、江蘇維格娜絲作為新增保證人。

　　除上述情形外，甜維你無其他資産抵押、質押或對外擔保情況。

　　二、全渠道營銷網絡改造升級項目

　　1、項目概況

　　項目總投資16029.64萬元，将通過租賃和聯營店鋪、電子商務進行實施，銷售産品，項目拟對公司部分線下門店進行智能化升級和形象升級，對線上新零售渠道加大投入，通過科技賦能線下零售，深化覆蓋線上線下的全渠道營銷網絡建設，具體如下：

　　（1）線下門店智能化和形象升級

　　線下門店方面，對于部分裝修時間較長、裝修及設備較為陳舊的門店，公司計劃升級其店鋪形象，提高客戶消費體驗，包括門頭更換、店内裝修、貨架櫃台以及硬件購置等。

　　另外，公司綜合考慮線下門店業績、所處的渠道檔次和地理位置等因素，将其分為A類和B類門店；本項目将選取全部A類門店和拟進行形象升級的B類門店進行智能化升級，并根據不同類别店鋪的運營情況和實際需求，實施不同層次的智能化升級：

　　①對于B類店鋪，引入智能交互平台、智能試衣間、雲貨架等先進的數字化設備，用于表現動态的服飾搭配，進行智能化的試穿展示，減少繁瑣的穿戴過程，增強門店與顧客之間的互動和交流，營造更有趣、便利、舒适的消費體驗。

　　②對于A類店鋪，除了上述智能化設備外，還将引入智能識别系統、精準營銷系統，使得門店可以追蹤消費者店内行為模式，對消費者産品偏好、消費記錄等進行彙總，實現線下流量的數據化，并結合精準營銷系統，促進産品的針對性開發和推介。

　　（2）建設線上新零售渠道

　　線上銷售方面，公司拟加大對直播電商、小程序、自媒體等新零售渠道的投入，組建自運營團隊，進一步加強線上運營能力。

　　項目實施後，線下門店将提供交互性和趣味性更強、更加舒适便捷的購物體驗，并依靠物聯網、人工智能等技術開展産品的針對性推介，實現“千人千面”的精細化運營；線上銷售将注重客戶從公域流量向私域流量的轉化，增強流量獲取能力，打造互動性更強的消費體驗，使公司産品輻射多層級消費群體。

　　（三）補充流動資金項目

　　錦泓集團拟投入募集資金18300.00萬元實施補充流動資金項目，用于補充公司主營業務發展所需的營運資金，公司表示，該項目有利于滿足公司營運資金需求，促進公司主營業務的發展。

　　錦泓集團2017年完成收購TeenieWeenie品牌及該品牌相關的資産和業務後，業務規模大幅擴展，截至2020年3月31日，公司“元先”、VGRASS、TeenieWeenie店鋪數量合計1,437家，其中自營店鋪規模為1328家，後續将進一步擴展營銷網絡。随着新店的設立，公司在鋪貨、營業物料、新增店鋪人員工資、培訓費用等方面需要更多的營運資金投入。公司本次募集資金補充營運資金，可以階段性解決公司業務快速發展所需營運資金，增加公司收入和利潤來源，促進公司主營業務的發展。

　　截至2020年3月31日，錦泓集團總負債（合并口徑）為39.62億元，公司資産負債率（合并口徑）為57.86%。通過使用此次募集資金部分補充流動資金，公司的資金實力将得到增強，有利于補充公司未來業務發展的流動資金需求，緩解公司的資金壓力，改善财務狀況，降低财務風險。

　　錦泓集團表示，公司收購TeenieWeenie品牌及其相關資産和業務，以自有資金和外部融資先行支付交易對價，截至2020年3月31日，公司因上述收購事項發生的并購貸款餘額為24.42億元，上述并購貸款已順利延期至2022年-2023年償還。如果公司未來不能按照相關融資協議進行籌措資金償還并購貸款，或者公司經營業績出現波動，可能導緻公司并購貸款提前到期或到期後不能歸還的風險。

　　與此同時，錦泓集團對Teenieweenie品牌店鋪銷售人員采取勞務外包方式，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司外包費用分别為27669.64萬元、35154.72萬元、33423.35萬元和8024.48萬元。由于外包服務人員非錦泓集團員工，公司對其實施間接管理，有可能出現管理不到位、客戶服務質量下降的問題。同時，在我國人工成本上升的背景下，勞務外包的價格也存在一定上行壓力。

　　此外也需要看到的是重大訴訟的風險。

　　根據2019年6月甜維你收到的上海市第一中級人民法院的傳票和《民事起訴狀》、2019年12月甜維你收到的上海市第一中級人民法院的《民事裁定書》和财産保全執行情況告知書等法律文書，原告衣念上海提起訴訟，甜維你進而向法院提起反訴，主要系錦泓集團與原告之間關于收購TeenieWeenie品牌資産與業務交易項下原告實際交付比例存在争議。

　　原告衣念上海認為，截至第二次交付日前，賣方實際交付完成的比例已達到98.1%，因此甜維你應按照《資産與業務轉讓協議》的約定将标的資産的對應的剩餘轉讓價款454231528.64元（含稅）支付給衣念上海，并要求甜維你支付相應逾期付款違約金。

　　甜維你認為，衣念上海實際交付比例未達到97%，根據相關協議的約定，公司不僅無需支付衣念上海主張的剩餘轉讓價款454231,528.64元，衣念上海還應向甜維你返還相關款項共計306535195.59元。

　　因錦泓集團與衣念上海對甜維你是否應支付尾款以及衣念上海是否應向甜維你退回已支付的相關的資産和業務價款存在争議，公司銀行存款本金489521230.34元因訴中财産保全而被凍結，衣念上海銀行存款295171720.86元或其他等值财産亦被查封、扣押、凍結。

　　上述訴訟涉及金額較大，錦泓集團已組織專業的法律團隊進行應訴，截止目前尚未開庭審理，審判結果及對公司的影響存在不确定性。

　　除上述事項外，衣念上海與甜維你就IT服務終止相關事項存在服務合同糾紛，錦泓集團銀行存款餘額7726385.83元因訴中财産保全被凍結。截止目前，上述訴訟尚未結案。

　　由于錦泓集團與衣念上海對甜維你是否應支付尾款以及衣念上海是否應向甜維你退回已支付的相關的資産和業務價款存在争議，且衣念上海與甜維你存在服務合同糾紛，因此不排除公司與衣念上海對收購甜維你10%股權等其他事項産生訴訟的風險。

　　财報顯示，2019年，錦泓集團銷售費用較上年增加5325萬，增幅4.21%；主要為TEENIEWEENIE品牌架構調整、電商投入及品牌推廣導緻的店鋪費用、廣告宣傳費等增幅較大。公司2019年開始對TEENIEWEENIE的電商業務按照男裝、女裝和童裝進行拆分，三大品類獨立進行線上推廣，電商相關投入及廣告宣傳相應增加較多。另外，2019年以來受整體宏觀環境影響，公司積極地參加由商場主導的促銷活動，加大了品牌推廣力度，同時貨品調撥頻率增加，導緻店鋪費用、廣告宣傳費及運費均有所增加。

　　2019年，錦泓集團銷管理費用較上年減少1680萬，下降10.27%；其中，股份支付減少950萬，下降94.32%。

　　2019年，錦泓集團财務費用主要為公司收購TEENIEWEENIE項目貸款以及發行可轉債産生的利息。

　　2020年，錦泓集團針對千禧一代客戶，将打造驚喜特色産品：

　　錦泓集團各品牌将持續通過顧客調研和需求分析、競品調查及對品牌内部運營數據的分析樹立各自明确、差異化的市場定位，區分不同顧客群體的需求變化。

　　元先品牌定位為具有中國文化元素的奢侈品品牌，産品線覆蓋文物複制、藝術品、高級禮服定制、中式嫁衣、文創産品。以高端複制為依托，研發工藝，培養傳承人；以與書畫界藝術家合作為切入點，整合資源，開發雲錦藝術新品；以中國傳統吉祥文化為元素，傳承創新，精心設計雲錦中式嫁衣，以傳統大花樓織機為設備，堅持手工織造。持續打造具備中國文化元素的奢侈品品牌。

　　VGRASS品牌産品定位為高端女裝品牌，提供高品質、修身的産品。主要客戶群體面向千禧一代。在産品設計方面，繼續堅持“修身”的産品設計理念，通過整合國際國内資源、加大設計研發投入等關鍵舉措，持續推動産品設計研發、産品品質、産品形象的全面升級。同時挖掘雲錦藝術寶庫，設計開發獨創面料花型，彰顯中國文化元素的獨特魅力。在工藝研發方面，不斷創新完善複雜工藝、高檔面料處理；開發戰略供應商，滿足産品刺繡、釘珠等重工手工工藝需求。

　　TEENIEWEENIE品牌面向通過移動互聯網APP和SNS對國際時尚流行趨勢和搭配信息敏感的Z時代和兒童消費者，為顧客提供具有卡通休閑風格的高品質服裝。要加強熊圖騰（動漫形象）與産品的結合，充分發揮IP資産的價值。在商品優化上将堅持3大革新，一是設計師和商品組專注度革新，将商品選款會工作方式轉變為集中戰略商品，強化品牌DNA；二是戰略商品命中率革新，通過樣品的不斷篩選，通過顧客調查、版型分析、PLC等工具，選擇集中的戰略商品；三是設計、生産品質革新，提升設計部門的專業度，組建“品質專業團隊”，構建高品質的生産體系。同時要拓展産品系列、強化優勢品類，加強花園風格。組建專業的團隊，不斷進行産品質量與面料高檔化升級，以求産品設計、面料、版型、工藝等不斷貼合目标客群。

　　随着外部市場環境的變化加快，錦泓集團将進行積極應對，不斷調整産品及運營方向以适應顧客和市場的需求。2020年将進一步加快向新零售渠道的轉型，同時應對年輕顧客的需求進一步調整産品的方向，增大數字化社交化營銷的投入，實現各品牌的發展。

　　錦泓集團旗下各品牌未來将繼續進行互聯網專題項目的探索，開發适合品牌定位的線上渠道。在“互聯網 ”的趨勢下，各品牌以堅持品牌定位為前提，在各種線上平台或渠道積極探索直播、小程序、網紅帶貨、社群營銷等新模式，并利用信息技術的快速疊代實現各線上和線下平台和渠道的融合，為顧客創造極緻體驗。對于有優勢的線下渠道如購物中心、百貨商場、奧特萊斯門店，各品牌都将根據自身定位及實際情況，安排開店計劃。

　　TEENIEWEENIE品牌未來将持續進行線下賣場的裝修出新。持續改善線下店鋪的商品構成、SKU數量；持續進行店鋪運營管理的提升并針對重點賣場進行标杆管理，取得成果後再進行複制推廣；

　　VGRASS品牌未來将持續進行戰略、重要城市合理布局。标杆店鋪進入一線城市地标型購物商場。對現有店鋪，持續進行店鋪位置、店鋪裝修的提升，匹配國際高端品牌标準，為顧客營造奢華舒适的購物空間。

　　錦泓集團将加大對品牌營銷和品牌傳播的資源投入，組建新媒體部。充分利用移動互聯網高效傳播的特點，一是在各品牌定位的基礎上界定各品牌傳播風格（契合主要客戶的價值主張）；二是傳播内容的創作和更新；三是傳播渠道和方式的選擇和設計；四是傳播内容與媒體熱點事件的有機結合；五是加強與顧客的互動和交流；六是培養公司内部的網紅、博主、社群領袖。（第一紡織網　martin）

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