前回說到我和于大膽的矛盾糾葛。一場官司之後，我們算是徹底拜拜了。沒多久他直接提出要退出公司，要求轉讓股權，我正求之不得，畢竟看見他就糟心。

經老同學京小滿介紹，他的老鄉遊一建和鄭芬紅受讓了于大膽的股權，在這關鍵時刻成為了我的“天使投資人”。而我甄有才，總算真正成了總經理和法定代表人。每天到公司，前台左一聲甄總右一聲老闆的，聽得我那叫一個心花怒放。恰逢揮别不堪回首的過往，我好似夢回十八，充滿了無限熱情和鬥志。一時間，未來在我眼前，輝煌在我手中，我和遊鄭二人如患難之交、似死生之友，我們就是錢多多版“中國合夥人”！

聽說有些成功人士回憶自己的過去時，總喜歡誇張其中艱辛用以勸退年輕人，但我真心實意想說一句“未經創業苦，莫勸他人入”。回想那幾年，我們深耕環保材料的創新研發，從無到有把産品線建立完善起來，熱臉貼過多少冷闆凳，多少次從天亮到天黑……等到技術穩定發展起來，壓縮銷售渠道成本，不讓或者少讓“中間商賺差價”，又成了錢多多公司亟需突破的發展瓶頸。

早期，哪怕近40度高溫的夏天，為了省些運費和人力，我們都自己推車送貨，累到躺在人家工廠牆邊喘粗氣，偏那廠裡有隻大黑狗看門，嗷嗷吓得我們狂奔，哪還有什麼“總”啊“老闆”的樣子。到了2015年，我們琢磨這樣不是辦法，自己受苦不是什麼事兒，不能讓手下的兄弟繼續吃苦啊！加上幾年來确實賺了些，錢多多公司便同山峰公司、江河公司共同出資設立了祥和貿易公司，負責三家公司大部分産品的推廣和銷售。

祥和貿易公司的成立，實現了錢多多公司對銷售網絡的有效控制，與山峰、江河的這場合作更可謂是互利共赢。一切走進了快車道，乘着國家環境保護的東風，所有人都意氣風發起來。隻是前進的道路難免是曲折的，歎創業之多艱啊，恰似“正入萬山圈子裡，一山放過一山攔”，這祥和公司也有不祥和之時，其中一次不知情的股東會最是讓我印象深刻。

在祥和貿易公司中，錢多多公司持股30%，按照公司章程，公司董事會由各股東委派代表擔任，公司的主要經營事宜都由董事會決定。錢多多公司委派的董事是鄭芬紅。很長時間裡董事會運轉得挺好的，大家和和氣氣，有事好商量，不論股權大小，一家一票。

不過，時間到了2017年1月，錢多多公司在查閱祥和貿易公司的工商登記時意外發現，我方選手鄭芬紅竟然被免去董事職務？！（此外多說一句，折在于大膽手裡就是因為我久未查賬，這次心血來潮查看了工商登記又發現不對，可見從上學考試到創業辦事，不定時“抽查”多有可取之處啊！）經過查閱備案的變更登記材料，我才知道早在2016年10月，祥和貿易公司就已召開“股東會”免除了鄭芬紅的董事職務。這到底是咋回事？

這場神秘的股東會發生在2016年10月25日，有山峰公司和江河公司的蓋章，還有他們法定代表人的簽字。股東會決議免去鄭芬紅的董事職務并選舉了新的董事。但異常之處在于：股東會簽到表上竟有我甄有才和山峰公司、江河公司法定代表總共三人的簽名，而股東會決議卻沒有錢多多公司蓋章。

對這場神秘股東會，錢多多公司一沒收到通知，二沒參加會議，三沒真實簽名。你品，你細品，這把誰當傻子呢！憑啥這樣一個股東會決議就把錢多多委派的董事給免了？紅姐可是我方王炸，為人敦厚可親，這敗走得不明不白？就說吧，和諧的公司總是相似的，離心的公司各有各的不和諧，祥和貿易公司一直給不了說法，最後，錢多多公司還是不得不選擇起訴祥和貿易公司，要求确認2016年10月25日的股東會決議不成立。哎，熟悉的配方，熟悉的味道！法院，我，又來了！

我在訴狀中寫道“我沒有收到祥和貿易公司召開股東會的通知，也并未參加該次股東會會議，會議簽到表中我的簽名是僞造的，祥和貿易公司也隻能提供簽到表的複印件，沒有原件，這些足以認定祥和貿易公司沒有真的召開股東會。”

祥和貿易公司卻辯稱，2016年10月25日确已召開股東會，全體股東到場參加，決議由出資比例達70%的股東表決通過，符合法律和章程的規定。還狡辯說我起訴的是“決議不成立”，但錢多多公司的主張隻能反映股東會召集程序存在瑕疵，不符合決議不成立條件，應該駁回。

我的老天鵝！！沒有發生過的事怎麼能夠說發生過！沒開過就是沒開過，祥和貿易公司認為會議召開了，誰主張誰舉證，就應該由他來證明這場股東會通知到了錢多多公司。

萬幸！這輩子除了相信光我還相信法律。法院認為：祥和貿易公司不能提交2016年10月25日的股東會會議簽到表證據原件，也不能提交證據證明會議通知已提前送達錢多多公司，且甄有才本人沒在股東會決議上簽字，在股東會決議内容直接影響錢多多公司利益的情況下，應該認定祥和貿易公司不足以證明股東會實際召開。最終判決祥和貿易公司2016年10月25日股東會決議不成立，鄭芬紅的董事身份得以恢複。

說起來我也是個半吊子懂法的人了，吃過的虧都是我勝利的墊腳石，為了以後避坑，結合此次的判決書，我也好好研究了一下公司法。公司決議不成立大概包括以下情形：（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；（五）導緻決議不成立的其他情形。

在我的案子裡，祥和貿易公司根本就沒開股東會。公司有沒有召開股東會是一個事實問題，開就是開，沒開就沒開，那講究的是證據，法院是按照證據來作出判斷。

在這種股東會決議效力存在争議的情況下，公司一方掌握股東會召集、召開和表決的原始材料，所以得承擔初步證明股東會真實召開的責任。這也就是我申請法官要求祥和貿易公司提供證據的原因！哦，其實也不是我和法官要求，是法律要求！我打官司的底氣來自法律，法官正義的判決更是來自法律！祥和貿易公司無法提供通知錢多多公司參加股東會的證據，也不能提供會議簽到表原件，決議最後的簽名反而恰恰證明我根本沒有到場參會，因為簽到表的三人簽字和決議上的兩人簽字相互矛盾，祥和貿易公司根本沒法解釋，所以理應是祥和貿易公司承擔敗訴後果。

我甄有才自認為不是個聰明人，沒什麼大智慧，但我肯吃苦、肯學習、肯總結，我始終相信經過一次挫折，就吸取一次教訓；經過一件事情，就增長一分智慧，這才是老實人的王者之路。這個案子給我提了個醒，公司是個小團體、小組織，它要做個決定，沒法像一個人一樣看是不是真心實意，那就着重看程序是否完整、是否合法合規。因此，事事留痕事事成，件件依規件件行，正當地履行程序在公司内部規範治理中的意義至關重要。那些通過違法的程序，制造多數股東同意之假象的行為，呵呵，拜拜了您嘞！

供稿：北京二中院

參演人員：張宏博 飾 甄有才

李夢園 飾 鄭芬紅

潘 偉 飾 法 官

賈珊珊 飾 祥和公司代表

馮兆研 飾 遊一建

文字：張宏博 朱麗莎

圖片：朱麗莎 丁 潔

編輯：丁 潔 姚日輝

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