房地産業緊縮的背景下，裸泳者們也陸續開始“現形”。在被譽為“小南京“的廣東省興甯市，随着裸泳者的暴露，他們背後的掠食者，也一一暴露在陽光下。

2021年10月至今年3月，ST廣珠（600382.SH）的三家子公司作為原告，起訴三家房地産企業歸還自身及ST廣珠借款本息合計近16億元。

廣珠放貸，遠遠不止這三宗。而放貸的手段，是與房地産企業合作，以共同投資房地産項目的名義進行。ST廣珠此前就曾公告，與興甯市祺盛實業有限公司（下稱“祺盛公司”）、興甯市正和房地産開發有限公司（下稱“正和地産”）、梅州佳旺房地産有限公司（下稱“佳旺地産”）合作“共同投資”。

記者統計發現，ST廣珠及其控股子公司上述六宗借貸，均發生在2016年至2018年間，借出資金不少于24億元。年息則高達18%。

第一财經記者獲得了興甯市三家房地産企業對ST廣珠及其關聯公司涉嫌非法經營和證券違法的聯名舉報信（下稱“舉報信”）。除上述公開的六樁借貸外，舉報信還列舉了ST廣珠及其子公司、關聯公司，向十幾企業數十次發放貸款，累計放貸百億元。

今年6月，河北德融地産公司在網上公開舉報綠城中國，稱綠城中國通過關聯公司“代建代管“沈陽全運村項目，而其代建代管系為尋求放貸和獲取利息，質疑綠城中國涉嫌通過關聯公司職業放貸。而從舉報的相關手法來看，ST廣珠的情況，也與之具有相似性。

“共同投資”名義下的放貸

2021年10月份、2022年1月份和3月份，ST廣珠先後發布三則涉訴公告，稱其控股子公司分别起訴富興貿易、興甯市鴻源房地産開發有限公司（下稱“鴻源房地産”）、肇慶星越房地産開發有限公司，三者涉案金額總計約15.8億元。

這三項訴訟分别是：

2021年10月，ST廣珠子公司廣州閥門有限公司（下稱“閥門公司”）起訴富興貿易，要求償還借款本息641,636,558.68元，涉房地産項目“經典名城”；

2022年1月，閥門公司起訴肇慶星越房地産開發有限公司，共同合作投資房地産“泰甯華府開發項目”合同糾紛，要求償還借款本息227,975,272.67元，涉房地産項目“泰甯華府”；

2022年3月，ST廣珠全資子公司明珠置地有限公司公司（下稱“置地公司”）起訴鴻源房地産，要求償還借款本息709,929,411.11元，涉房地産項目“鴻貴園”。

根據公告，上述三樁對應的《共同投資合同》簽訂時間，分别為2016年12月，2016年12月和2018年7月。披露後，引發市場對ST廣珠多筆向不特定對象發放貸款的質疑。

6月3日，ST廣珠發布澄清公告稱，公司自2012年~2015年，通過臨時股東大會審議的委托貸款一共有五次，并列明貸款對象和時間，其中三次為向參股公司提供委托貸款。但從披露來看，這五次委托貸款發生的時間、内容，均與上述三家房地産企業的《共同投資合同》無關。

記者對比ST廣珠的三則訴訟公告，ST廣珠三家子公司與被告方所簽協議内容都大同小異：即乙方（被告方）承諾自甲方出資次月起，按月以甲方實際出資額的18%，向甲方（ST廣珠方面）分配年度利潤。

協議名為共同投資，約定的也是利潤分配。但細查這三則公告的訴訟請求内容，ST廣珠均以借款、本金，利息等借貸關系中的術語來描述與對方的資金往來。

事實上，廣東證監局曾對其中兩個項目的“共同投資“性質，有過明确界定。

2018年12月，廣東省證監局出具的監管決定書顯示，2016年12月至2017年1月期間，ST廣珠(含控股子公司)先後與鴻源房地産、富興貿易、梅州佳旺房地産有限公司（下稱：佳旺地産）分别簽署共同合作投資合同，拟分期出資合計不超過14. 5億元，用于支付“鴻貴園”“經典名城”“怡景花園”開發項目的建築工程款項。

決定書認定，上述共同合作投資合同，ST廣珠及其控股子公司不承擔投資風險，且每月向合作對象收取固定回報，約定年化投資回報率為18%。上述約定符合民間借貸特征，實質上形成借貸關系，該項業務屬于财務資助性質，但該公司未按規定履行股東大會審議程序。

以共同投資的名義進行借貸，還不止上述三家房企。

據ST廣珠年報披露，2017年至2018年，置地公司分别與怡景花園項目的開發商佳旺地産、聯康城項目的祺盛公司、弘和帝璟項目的正和地産合作，共同合作開發房地産項目。

這三個項目，與上述三個已被訴訟項目類似，都是ST廣珠控股子公司以18%的年化回報，與對方簽訂共同投資協議。根據披露，ST廣珠及其控股子公司這六個項目的投資款，合計不超過人民币27.28億元。

後三個項目公司，因與廣東明珠達成和解，由借款方以項目配套車位使用費、車位權益，房産或商鋪抵債。而前述三個項目因未達成和解，ST廣珠對他們提起訴訟。

約定借款5億，還了近10億仍還欠6億？

在上述三項已經提起的訴訟中，目前唯一已經判決的，是閥門公司起訴富興貿易。

梅州中院判決，富興貿易須償還閥門公司本金5.55億、利息3612萬元。

記者獲得的判決書顯示，2016年12月，閥門公司與富興貿易簽訂共同投資合同，合作開發興甯寺紡織路88号的經典名城項目。前者向後者出資額不超過5.6億元。富興貿易以年分配率18%的标準，每月19日分配給原告利潤。

按照雙方合同約定，閥門公司出資額不超過5.6億元。但一審判決書認定，原告向被告支付的投資款合計達11.94億元。遠遠超出了合同約定的金額。

一審法院查明，2016年12月19日至2021年3月22日，原告閥門公司陸續支付款項11.94億元，富興貿易已返還金額9.74億元，原被告雙方對這兩個數字均無異議。

從表面上看，借、還的差額，隻有2個多億，但閥門公司的起訴金額，卻達到了6億多元。這種差異是如何産生的？

閥門公司認為，富興貿易已經支付的9.71億元中，包括利息3.38億元、本金6.37億元。因此認定富興貿易仍欠本金5.57億元。閥門公司還認為，富興貿易仍有9300餘萬元利息未付。據此測算，不到12億元的借款本金，借款方需要支付的利息就達到4.31億元。

富興貿易實際控制人徐毅堅，對此并不認可。“經典名城一期的建安成本1.4億元，銷售收入是3個億，全部被當作利息支付完，完了我還倒欠他6個多億。”

然而，作為借款方，對實際借款金額與合同約定金額的巨大差異，富興貿易又為何渾然不覺？

徐毅堅向記者表示，“主要是他們設計了資金的流轉，并控制了我們的财務，資金不受我們控制，到了算賬的時候，我們也不知道會有這麼大的額度和差異。”

“閥門公司在放款前要求與公司進行賬戶共管，否則就不放錢進來。之後公司的财務章被對方控制。“徐毅堅告訴記者，實際上整個财務都被他控制了，款項進來、劃出，哪些還利息，哪些還本金，都由對方掌握。”

廣東鴻源集團有限公司（下稱：鴻源集團）提供的材料也訴稱，鴻源房地産被ST廣珠子公司要求簽訂賬戶共同監管協議，鴻源房地産的合同章受各出借方監管，銀行賬戶印鑒預留各出借方指定人員的私章，并受其監管，銀行賬戶的網銀U盾也由各出借方控制，鴻源房地産僅能在維持日常經營需要時向各出借方提出辦理聯簽手續後予以支付。

而在一審中，閥門公司出具的證據證明，富興貿易多次向閥門公司提出借款申請。

“因為财務章在對方手上，所以請款函他們可以随意制作。而且，包括我們擔保人跟他們簽擔保合同的時候，什麼股東會決議這類的東西都是他起草完畢，然後我們來簽署，就是說，一切都在對方的掌控之中“。徐毅堅說。

徐毅堅向記者展示的富興貿易資金穿透明細表顯示，部分款項由閥門公司流入，最終又流入了與閥門公司關聯和第三方公司。有些款項進來當天便又彙了出去。

以2016年12月19日至12月26日期間的銀行流水為例，12月19日至22日，富興貿易累計收到4.153億元投資款，僅4天後，其中的1.1億元便退回了富興貿易。

記者緻電ST廣珠實際控制人張堅力，但電話未能接通。徐毅堅告訴記者，自2020年疫情以來，便與張堅力便失去了聯絡。“都是跟他手下的人談的。”

鴻源房地産與廣珠，到底誰欠誰？

鴻源集團實控人何全君之子何柏東告訴記者，鴻源集團及其下屬公司鴻源房地産，已對ST廣珠及張堅立，向公關部門提起刑事控告。

民事方面，ST廣珠訴鴻源房地産後，後者又提出了反訴。

ST廣珠2022年3月24日公告稱，置地公司已向法院起訴，請求判決宏源房地産向置地公司償還本金5.89億餘元，并支付借款利息9385萬餘元。

随後，鴻源房地産對置地公司提出反訴。4月16日，ST廣珠公告，鴻源房地産對置地公司提出了反訴。但ST廣珠公告中卻未披露鴻源房地産在反訴中，要求ST廣珠返還2.14億超額還款的事項。

據記者獲得的反訴狀，鴻源房地産稱，ST明珠實際出借資金僅為198,483,200.00元，但償還金額卻高達412,468,975.75元，總償還金額比借出資金還多213,985,775.75元。

那麼，到底是誰欠誰的錢？

據鴻源集團提供的證據，2016年11月25日至2018年7月17日，置地公司先後向鴻源房地産出借了11筆資金，總額合計618,500,000.00元，大部分用于償還ST廣珠關聯方借給鴻源房地産的資金。

反訴書還舉證，上述借款中的四筆、合計金額444,585,000元的資金，于轉入當日，即轉給了ST明珠的關聯方。

鴻源房地産還認為，扣除上述當天進當天出的款項，置地公司實際出借的資金合計198,483,200.00元。自2017年1月5日至2021年3月18日，鴻源房地産已償還借款本息共412,468,975.75元。遠超過反訴原告實際借入的資金。反而是對方倒欠公司213,985,775.75元。

上述四筆款項為何在借出當日就被收回？記者了解到，上次款項系歸還ST廣珠其他控股子公司或疑似關聯方，前期向鴻源房地産提供的借款。而這又涉及到鴻源房地産的四次借貸。

這四筆借款分别是：第一次是2015年2月~2016年2月，向明珠珍珠紅酒業有限公司（下稱“珍珠紅”，系張堅立實際控制的公司，ST廣珠持股7.78%）借款29806萬元。第二次是2016年4月~2016年11月，向廣東佳旺房地産有限公司（下稱“廣東佳旺”）借款32852.5萬元。第三次借款，即為上述訴訟中所提到的借款。第四次借款2017年1月~2018年7月，向珍珠紅公司借款2.58億元。

鴻源公司稱，在第一次借款合同約定的26個月合作期尚未屆滿，珍珠紅便要求提前償還本金及利息。因資金賬戶被珍珠紅監管，資金使用需要珍珠紅審批。導緻相關房地産項目一直拖延，并無足夠利潤可以支付，才産生了第二次借款和第三次借款。

而第二次和第三次借款，均被用于歸還第一次借款的本息。通過第三次借款，鴻源房地産與珍珠紅和廣東佳旺結清了本息。

但第三次的借款無法償還，這就導緻又有了第四次借款。

鴻源公司訴稱，ST廣珠及其關聯公司，通過上述即進即出、借本還息、借新還舊等方式，制造銀行流水痕迹，逐步壘高了鴻源房地産的借款金額，迫使自己承受高額利息、保證金以及不斷累加的借款金額，最終導緻鴻源房地産向珍珠紅、廣東佳旺、置地公司借款4次合計1,503,085,000元，還款合計1,488,315,295.1元（未含每筆資金2%的管理費）。而差額僅為14,769,704.85元

記者緻電ST廣珠董事長黃丙娣，但對方未有接聽電話。記者向公司發去采訪函件，亦未收到回複。

鴻源系與廣珠系糾紛始末

據記者獲得的上述三家公司聯名舉報信，上述四次借貸，亦有前因後果——前前後後牽扯到整個鴻源系公司與廣珠系公司的15次借貸。

根據舉報材料，鴻源房地産第四筆借款還不上的“後果”，是按時間先後又發生了七次借款。其中，明珠特色農業有限公司，于2016年6月~2017年9月，又分七次向鴻源集團旗下梅州鴻源生态農業有限公司提供借款9800萬元。

廣東佳旺礦業集團有限公司（下稱“佳旺礦業”）則在2018年9月至2019年12月，分别與鴻源集團簽訂六次借款合同。合計放貸30238萬元。

值得一提的是，佳旺礦業這六份合同，月利率達到了3%。

而上述四次涉及鴻源房地産的借款，又牽扯到另外三筆借貸。據了解，鴻源系公司與廣珠系公司的借貸，第一筆發生在2012年，起因是為鴻源系收購廣珠系子公司提供資金。

何柏東告訴記者，鴻源集團公司名下的廣東鴻源機電股份有限公司，早年在新三闆挂牌。“因為體量太小，有人引薦我們去收購張堅力的一家發電設備公司。當時張堅力承諾，可以提供收購資金，并在收購後增資。“何柏東說。

在此情況下，2012年9月、2014年9月，珍珠紅、ST廣珠作為出借方，分别向鴻源集團發放1.5億元、2.6億元，期限均為3年、月息千分之十五，基準利率上浮15%的委托貸款。

鴻源集團稱，在上述委托貸款尚未到期的情況下，明珠集團及張堅力便催促提前還款。無奈之下，鴻源集團将名下的鴻源房地産拉了進來。于是，便有了上述鴻源房地産的四次借款，和後續鴻源系公司與ST明珠子公司的七次借款。

據舉報信，上述15次放貸，張堅力及其控制的ST廣珠及其子公司和關聯方，向鴻源集團及其子公司共計放貸2,285,945,000萬元，共計收取742,597,525.16元利息。另據ST廣珠訴稱，鴻源房地産還欠其121429411.11元利息。合計利息達到864,026,936.27元

圖片來源：聯名舉報信

旺朋之謎

徐毅堅及鴻源房地産的反訴材料中，均提到了一家公司——廣東旺朋建設集團有限公司（曾用名：恩平市二建集團有限公司，下稱“旺朋建設”）。

徐毅堅稱，ST廣珠要求富興貿易與張堅力的關聯公司旺朋建設，簽定承建協議，由後者承建經典名城一期項目，并要求富興貿易與旺朋建設簽訂資金計劃。

“我這麼缺錢，他還要我與旺朋簽資金資助計劃，但實際錢從旺朋再還回來，再回到明珠。我們建安成本隻有1.4億元，而我們跟旺朋之間的資金過賬，就達到5.7億元。另外我們還需向旺朋給付對方出資額2%的管理費“。

記者從富興貿易資金穿透表中看到，2016年12月19日至2018年1月19日，富興貿易分别向旺朋建設合計轉賬5.27億元。在此期間，富興貿易收到了旺朋建設退回的3.98億元投資款與月度利潤。

旺朋建設是ST廣珠指定的資金和項目的監管方，鴻源房地産需按照ST廣珠投入的每筆資金2%，向旺朋建設支付監管費用。

在公開披露中，ST廣珠多次否認與旺朋建設的關系。廣東證監局2021年6月問詢時，ST廣珠仍否認與旺朋建設存在關聯關系或其他利益安排。

但利安達會計師事務所在2021年12月8日出具的《關聯方資金占用情況專項核查報告》中，旺朋建設被列為ST廣珠的關聯方。

天眼查系統顯示，廣東明珠集團廣州投資有限公司曾在2007持有旺朋建設73.63%股權。另外，ST廣珠原董事長彭勝，曾擔任旺朋建設少數股東深圳市金安順商貿有限公司董事長兼總經理。

不過，曆史關聯之外，旺朋建設目前的股東結構，未顯示與ST廣珠、張堅力的關聯關系。

但ST廣珠與旺朋建設諸多合作、資金占用、往來還是令人疑窦重生。

2014年11月，旺朋建設與ST廣珠共同投資設立城鎮運營公司（下稱“城鎮公司”），并分别持股5%、76%，另外19%則由興甯城投公司持有。各方合作在興甯市南部新城約1.3萬畝的土地上進行土地一級開發及部分公共設施建設。同時，旺朋建設還是該土地一級開發項目的施工方。

在利安達會計師事務所之前，華興會計師事務所（下稱“華興所”）已對ST明珠2020年年報、内部控制報告，分别出具了無法表示意見、否定意見的審計報告。

内部控制被認定存在重大缺陷的一大原因，是ST明珠将巨額資金支付給旺朋建設，缺乏外部支持性資料。

華興所指出，截至2020年12月底，城鎮公司向旺朋建設累計支付了21.58億元。其中的6.77億元，已經興甯市政府所屬相關部門及單位審批，另外2.35億元已在年報截止日前收回，并按7.36%的年利率收取了相應的資金占用費。

華興所認為，上述支付給旺朋建設，但尚未經興甯市政府相關部門及單位審批的款項，缺乏外部支持性資料，以證實是否存在屬于需要收回，并計提相應資金占用費的情形。上述資金往來業務沒有采取相應的資金監管措施，與資金活動相關的财務報告内部控制存在重大缺陷。

圖片來源：2020年ST廣珠内控審計報告

ST廣珠回複上交所2020年年報問詢時還提到，城鎮公司向旺朋建設支付備料款77498.95萬元，支付預付款和工程進度款合計114810.68萬元。旺朋建設又将資金拆借給張堅力控制的廣東明珠養生山城有限公司（下稱：養生山城）及其關聯方，累計拆借額18.30億元。

記者發現，在交易所的反複逼問下，ST明珠變相承認，旺朋建設是張堅力控制的企業。

2021年6月17日，ST廣珠二次就2020年資金占用回複上交所問詢時，披露了上述土地一級開發項目，存在被張堅力控制的企業占用資金的情形。而根據此前華興所披露的相關内部控制審計報告，該土地一級開發的主要資金占用方，就是旺朋建設。

ST廣珠回複交易所2020年年報的第一次問詢時已披露，截至2020年12月底，公司通過土地一級開發的運營公司，向旺朋建設集團累計支付21.58億元。公司公開承認，其中18.30億元涉及資金占用。

2021年12月7日，廣東證監局對ST廣珠、張堅力、張文東、彭勝等出具警示函。此決定書開出的一項原因，即是ST廣珠2016年定向增發募集的19.8億元資金，其中9.76億元通過旺朋建設流入了張堅力控制的養生山城。

而上述向鴻源集團收取月利率3%的佳旺礦業，則系旺朋建設的大股東。在2020年年報問詢函中，上交所也對“佳旺礦業及其關聯公司，為何與ST廣珠頻繁開展業務和資金往來，是否存在關聯關系和其他利益安排，其是否為實際控制人張堅立直接或間接控制的企業”發出詢問。但ST廣珠否認與佳旺礦業存在關聯關系。

三家聯名舉報

上述聯名舉報信稱，ST廣珠及其子公司、關聯公司，在同一時間段裡，放貸對象遠遠不止上述的鴻源集團、鴻源地産、鴻源機電、鴻源建築、鴻源生态、雲山汽車、富興貿易、佳旺地産、 祺盛實業、正和地産，還包括興甯市衆益福投資有限公司、廣東衆益福醫藥科技有限公司、梅州市通興油脂有限公司、廣東通興食用油脂有限公司等衆多企業。放貸 次數達到數十次，每次放貸金額均在數億元到十幾億元不 等，累計放貸金額在百億元以上，而且放貸、獲利手段、利率都基本相同。

被河北融德舉報後，綠城集團公開聲明對方舉報内容為杜撰，并稱對不實信息已經報警。對于舉報涉及綠城中國的操作合法性，資金往來性質、是否涉及職業放貸等，已成為雙方争議焦點。但據記者了解，目前法院尚未就此做出判決。

北京世紀律師事務所律師張仁向第一财經記者分析，考慮到可能涉及的放貸次數、放貸對象之多，ST廣珠有可能被認定為非法經營。而非法經營涉及的是刑事罪名，那麼與該刑事罪名有關的民事項下的合同，當然也應判為無效合同。

廣東聖馬律師事務所律師田勇對記者表示，根據最高院《關于辦理非法放貸刑事案件若幹問題的意見》（下稱《意見》），未經監管部門批準，或者超範圍經營，以營利為目的、經常性地向社會不特定對象發放貸款，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，依法以非法經營罪定罪處罰。

《意見》第一條規定，違反國家規定，未經監管部門批準，或者超越經營範圍，以營利為目的，經常性地向社會不特定對象發放貸款，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，依照刑法第二百二十五條第(四)項的規定，以非法經營罪定罪處罰。

《意見》指出，前款規定中，“經常性地向社會不特定對象發放貸款”，是指2年内向不特定多人(包括單位和個人)以借款，或其他名義出借資金10次以上。

田勇律師對此解釋稱：“不特定多人、次數、金額這三點，從立法原意上看，不需同時具備。意見規定明确了‘10次以上’，那顯然‘不特定多人’之說即不存在10人之限，而隻需要符合多人（比如3人）和10次即可。這兩點之外，一般還應考慮金額大、以放貸為主業等因素。”

“如果舉報内容屬實，ST廣珠的‘職業放貸人’身份是可以認定的，尤其是2016年11月至2018年7月，公司子公司向某企業出借11筆共計6.18億元款項；2016年12月後的同一時間段，公司另一子公司又向另一家企業出借多筆款項，合計數額高達11億。此行為己嚴重侵蝕、擾亂了國家金融管理秩序，聯系到該公司長期來的利潤構成主要是利得類收益的現實，作出肯定的認定是沒有問題的。“田勇律師說。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!