劉備死後，劉禅即帝位，史稱蜀漢後主。劉禅隻知享樂不思進取，朝中大事都由諸葛亮處理。諸葛亮忠心耿耿，一心一意振興蜀國想要複興漢室。不料，蜀國南中地區卻發生了叛亂。
以前益州的地方豪強雍闿殺了太守正昂後，與吳國交趾太守士燮串通起來，又抓了蜀國新派來的益州太守張裔，把張裔獻給了吳國表示歸順。吳主任命雍闿為永昌太守，但永昌郡的郡曹和府丞卻封鎖城門阻止雍闿入城上任，于是雍闿鼓動同郡人孟獲煽動各地的夷族紛紛起來叛亂。柯太守朱褒、越郡的夷族酋長高定也起兵響應雍闿。
這樣一來，蜀國的一半國土都要丢失了，諸葛亮心急如焚。他穩定朝廷局勢後，派人與吳國重新恢複了友好關系，鼓勵生産，訓練軍隊，準備發兵平定南中。公元225年3月，諸葛亮率軍南征，參軍馬谡送出城外百裡，臨别時，諸葛亮問馬谡有何建議，馬谡說：“南中人叛亂多年了，他們依仗地勢很難平定，即使這一次征服他們，他們以後還會反叛。以後我們還要出兵北伐，他們一定會趁機叛亂的。我建議攻心為上，攻城為下，丞相此次南征，一定要讓南人輸得心服口服，誠心誠意地歸順我們，做到一勞永逸。”這番話正中諸葛亮下懷。
諸葛亮大軍南下，節節勝利，叛亂首領高定和雍闿被殺，半月内叛亂基本平息。但是南中酋長孟獲收集了雍闿的殘餘部隊，繼續反抗蜀軍。孟獲不但作戰骁勇，而且在南中很有威望，諸葛亮決定讓孟獲輸得心服口服，然後再收降他。諸葛亮周密部署，下令全軍隻許活捉、不得殺害孟獲，很快孟獲被擒。諸葛亮以禮相待，孟獲很不服氣還想再戰，諸葛亮放他離去整軍再戰。如此捉了又放、放了又捉，曆經七擒七縱，孟獲終于心服口服誠心歸順，南中之亂徹底平息。
平定南中後，諸葛亮繼續沿用當地有威信的人擔任地方長官。有人不放心，諸葛亮分析說：“如果我們派軍駐守，後勤保障很困難；如果我們隻派官吏不駐軍隊，當地人因為士兵傷亡很大，心懷怨恨不會服從；況且他們長期叛亂心有隔閡，難以信任我們的官吏。如今讓他們自己治理南中，推行法令，和平共處，不是更好嗎？”衆人信服。
（果然，在諸葛亮有生之年，南中地區再也沒有反叛。諸葛亮得以集中精力，積蓄力量，訓練軍隊，全力北伐曹魏。）
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