沃文特：發行人财務負責人曾任職申報會計師單位

——審計業務獨立性

【發行人概述】

四川沃文特生物工程股份有限公司（以下簡稱“沃文特”或“發行人”）于2022年7月26日通過創業闆上市委審議。沃文特主營業務為從事體外診斷儀器、試劑和耗材的研發、生産和銷售及非自産體外診斷産品的代理業務。

【反饋回複】

發行人财務負責人于2018年11月入職，入職前在天健會計師事務所(特殊普通合夥)長期任職。天健會計師事務所(特殊普通合夥)系發行人本次申報的會計師。

說明财務負責人任職情況對申報會計師審計業務獨立性的影響及依據。

回複：

（一）财務負責人任職及申報會計師承接審計業務的基本情況

公司财務負責人劉欣于2009年7月入職天健會計師事務所（特殊普通合夥）從事審計工作，并于2018年10月離職，離職前任高級項目經理；2018年11月劉欣加入公司前身柯尼特有限并擔任财務負責人，2020年8月至2021年11月擔任公司财務總監，2021年11月至今擔任公司财務中心總經理。

2019年12月至今，天健會計師接受公司委托為其提供年度審計、股份改制審計以及 IPO申報審計等相關服務。

（二）對申報會計師業務獨立性的影響及依據

根據《中國注冊會計師職業道德守則第4号-審計和審閱業務對獨立性的要求》之“第十三章與審計客戶發生雇傭關系” 的相關規定。

“第九十九條 如果審計客戶的董事、高級管理人員或特定員工曾經是審計項目團隊的成員或會計師事務所的合夥人，可能因密切關系或外在壓力産生不利影響。

第一百條 如果會計師事務所前任合夥人或審計項目團隊前任成員加入審計客戶，擔任董事、高級管理人員或特定員工，會計師事務所應當确保上述人員與會計師事務所之間不再保持重要交往。

……

第一百零一條 如果會計師事務所的前任合夥人加入某一實體并擔任董事、高級管理人員或特定員工，而該實體随後成為會計師事務所的審計客戶，則可能因密切關系或外在壓力對獨立性産生不利影響。

……

第一百零二條 如果審計項目團隊某一成員參與審計業務，當知道自己在未來某一時間将要或有可能加入審計客戶時，将因自身利益對獨立性産生不利影響。會計師事務所應當制定政策和程序，要求審計項目團隊成員在與審計客戶協商受雇于該客戶時，向會計師事務所報告。…….”

劉欣的任職情況不影響天健會計師審計業務獨立性，具體依據如下：

（1）劉欣在天健會計師就職期間任高級項目經理，并非合夥人；

（2）劉欣在2019年12月天健會計師承接發行人審計業務前已經離職，劉欣不屬于發行人IPO審計項目團隊成員；

（3）劉欣從天健會計師離職後，與天健會計師之間不再保持重要交往。

基于上述事實，劉欣雖然為發行人高管，但其職于天健會計師期間未擔任合夥人，亦不屬于發行人IPO審計項目團隊成員，且其離職後與天健會計師不在保持重要交往。劉欣任職情況不屬于《中國注冊會計師職業道德守則第4号-審計和審閱業務對獨立性的要求》中提及的會影響會計師審計業務獨立性的情形。

同時，天健會計師根據相關職業道德要求的規定采取了以下相關的防範措施，主要包括：

（1）與員工解除勞動關系後不再向其提供任何報酬或福利；

（2）不允許離職人員參與天健的經營活動和專業活動；

（3）對所有參與本次申報審計的項目組審計人員的密切關系及可能受到潛在的外在壓力進行事前審查，合理安排項目組人員結構和工作職責，保持項目組成員的獨立性。

綜上所述，公司财務負責人任職情況符合審計準則關于獨立性的要求，不影響審計工作的獨立性。

【律證分析】

沃文特案例中，發行人财務負責人2018年10月從天健離職，離職前任高級項目經理；2018年11月起曆任發行人财務負責人、财務總監、财務中心總經理。自2019年12月起，天健會計師接受發行人委托為其提供年審、股改審計以及 IPO申報審計等相關服務。審核機構關注到申報會計師審計業務獨立性問題。

中介機構認為該财務負責人雖然為發行人高管，但其職于天健期間未擔任合夥人，亦不屬于發行人IPO審計項目團隊成員，且其離職後與天健會計師不在保持重要交往。故不屬于《中國注冊會計師職業道德守則第4号——審計和審閱業務對獨立性的要求》中提及的會影響會計師審計業務獨立性的情形。

天健采取的防範措施包括：與員工解除勞動關系後不再向其提供任何報酬或福利；不允許離職人員參與天健的經營活動和專業活動；對所有參與本次申報審計的項目組審計人員的密切關系及可能受到潛在的外在壓力進行事前審查，合理安排項目組人員結構和工作職責，保持項目組成員的獨立性。

中介機構的核查手段除了常規的訪談外，還現場陪同财務負責人及其配偶打印了銀行賬戶資金流水，查閱并核對是否與天健、本次申報審計項目組成員存在資金往來。

筆者檢索了同類案例，發現本川智能（300964）、瑞松科技（688090）、錦盛新材（300849）、塞力醫療（603716）均存在類似情形。在本川智能案例中，孔和兵于2013年5月入職緻同從事普通審計員工作，并于2016年5月請辭，其曾于 2015年12月至2016年3月期間作為緻同普通員工參與過本川智能審計工作。孔和兵已于 2016年5月19日自緻同會計師事務所離職，并于 2016年5月23日入職本川智能财務部，擔任财務經理，2019年5月經公司董事會選聘為副總經理、财務總監、董事會秘書。

申報會計師為消除可能對獨立性産生的不利影響，采取的防範措施除了包括：不被允許參與緻同會計師事務所的經營活動和專業活動、不再向其提供任何報酬或福利外，甚至更換了本川智能項目現場負責人、簽字注冊會計師及原項目組的團隊成員參與本次申報的審計工作，并指派了新的現場負責人、簽字注冊會計師、項目組成員參與本次申報審計工作。

中介機構的核查程序除了訪談、取得離職資料、項目人員工時統計記錄外，還查閱了财總的銀行賬戶資金流水，核對是否與緻同、原項目組成員、申報審計項目組成員存在資金往來。

對比《豪江智能：董秘曾在發行人律師單位任職》一文，同樣是中介機構跳槽至發行人，明顯能看出，對于會計師審計業務獨立性要求比律師要嚴格很多。

【參考法規文件】

《中國注冊會計師職業道德守則第4号——審計和審閱業務對獨立性的要求》（2021.07.01修訂）

第九十九條 如果審計客戶的董事、高級管理人員或特定員工，曾經是審計項目團隊的成員或會計師事務所的合夥人，可能因密切關系或外在壓力産生不利影響。

第一百條 如果會計師事務所前任合夥人或審計項目團隊前任成員加入審計客戶，擔任董事、高級管理人員或特定員工，會計師事務所應當确保上述人員與會計師事務所之間不再保持重要交往。如果會計師事務所與該類人員仍保持重要交往，除非同時滿足下列條件，否則将産生非常嚴重的不利影響，導緻沒有防範措施能夠消除不利影響或将其降低至可接受的水平：

（一）該人員無權從會計師事務所獲取報酬或福利，除非該報酬或福利是按照預先确定的固定金額支付的；

（二）應付該人員的金額（如有）對會計師事務所不重要；

（三）該人員未繼續參與，并且在外界看來未參與會計師事務所的經營活動或職業活動。

即使同時滿足上述條件，仍可能因密切關系或外在壓力對獨立性産生不利影響。

第一百零一條 如果會計師事務所的前任合夥人加入某一實體并擔任董事、高級管理人員或特定員工，而該實體随後成為會計師事務所的審計客戶，則可能因密切關系或外在壓力對獨立性産生不利影響。

不利影響存在與否及其嚴重程度主要取決于下列因素：

（一）該人員在審計客戶中擔任的職位；

（二）該人員将與審計項目團隊交往的程度；

（三）該人員離開審計項目團隊或會計師事務所合夥人職位的時間長短；

（四）該人員以前在審計項目團隊、會計師事務所中的角色，例如，該人員是否負責與客戶管理層和治理層保持定期聯系。

會計師事務所應當評價不利影響的嚴重程度，并在必要時采取防範措施消除不利影響或将其降低至可接受的水平。

舉例來說，防範措施可能包括：

（一）修改審計計劃；

（二）向審計項目團隊分派與該人員相比經驗更加豐富的人員；

（三）由适當複核人員複核前任審計項目團隊成員已執行的工作。

第一百零二條 如果審計項目團隊某一成員參與審計業務，當知道自己在未來某一時間将要或有可能加入審計客戶時，将因自身利益對獨立性産生不利影響。會計師事務所應當制定政策和程序，要求審計項目團隊成員在與審計客戶協商受雇于該客戶時，向會計師事務所報告。

在接到報告後，會計師事務所應當評價不利影響的嚴重程度，并在必要時采取防範措施消除不利影響或将其降低至可接受的水平。

舉例來說，防範措施可能包括：

（一）将該成員調離審計項目團隊，可能能夠消除不利影響；

（二）由适當複核人員複核該成員在審計項目團隊中作出的重大判斷，可能能夠将不利影響降低至可接受的水平。

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