随着一帶一路的深入和近期日元貶值等因素，中國對鄰國日本的關注度在不斷升溫，除在日本成立公司以外，考慮收購日資企業的中國企業家也在增加。由于日資企業往往擁有出衆的技術能力、優秀的員工、較高的知名度、土地增值等優勢，若能合理評估企業價值，收購的好處會很大。如果能更加深入準确理解日本的經營環境，收購後也可以使其快速成長。

一、 會計處理

在未上市企業中，需接受會計審計的公司是資本金5億日元（基于2022年11月1日中國銀行發布的中行折算價，約合人民币2438萬元）以上或負債200億日元（約合9.8億元）以上的大公司。因此，大多數公司沒有接受會計審計，也沒有基于妥當的會計準則編寫财務決算報告。由于許多未上市的會計是為了計稅而進行的，所以沒有反映以下“有稅處理”（注：财務上作費用處理，但稅法上不認可費用的）的會計處理。

1. 對滞留債權等的壞賬風險評估

2. 對關聯公司投融資的評估

3. 計提産品保證準備金、債務保證準備金、訴訟準備金等與商務相關的預提費用

另外，關于确認收入，IFRS 15号相同的會計處理從2022年3月期才開始在日本導入，因此大多數中小企業很可能沒有按照IFRS 15相同的确認收入的口徑進行處理。

二、經營管理體制

在許多未上市公司中，經營者控制力較強，管理體制不夠完善。同時，管理者在會計和稅務方面知識不足，很多情況下沒有進行合理的事業計劃。因此，即使為了收購而計算企業價值，要求對方提供事業計劃時，其經營者也會根據自己的想法編寫，成為非常理想的事業計劃。同時，這樣的事業計劃往往也不是分業務闆塊相加而成。另一方面，由于以往的财務年度也存在會計處理頻繁變更的情況，所以企業很難進行按時間順序的對比分析。因此，收購過程中，容易忽略重要信息，完全按照賣方的主張和思路計算收購價格，導緻高價收購。

三、集團經營

若集團中存在不以資本關系為紐帶的核心公司，由經營者個人直接擁有的，可能導緻無法掌握準确的集團合并财務數據。另外，由于核心公司對其他公司的借款等進行債務保證，有可能存在賬外債務。或關聯交易衆多，所有者的公司之間可能存在利益轉移。

四、稅務風險

由于企業管理功能薄弱，導緻稅務計算上的失誤和應申報稅務未申報或文檔的提交遺漏，收購企業後可能發生追繳征稅，或錯過了本來可以享受的稅收優惠或節稅效果。

五、法務風險

由于管理功能薄弱，導緻法律風險較高。例如，以下的情況較為多發：

1. 有沒有簽訂交易合同，或者即使簽訂後也丢失了。

2. 沒有保護本企業的知識産權，或者有侵害。

3. 對于需取得許可業務，尚未得到許可。

4. 勞動基準監督署對未支付加班費進行指導的情況正在增加。如果被指導，需要支付往期3年的加班費。

六、商務風險

收購前後，一般可能存在以下商業風險。

1. 與供應商或客戶的博弈過程中，存在不利交易條件的情況。

2. 向（原）經營者發誓效忠的員工，收購後成為公司關鍵人物的情況。因此，經營者的交替導緻關鍵人物離職，結果也導緻經驗技術的流失。或者，因為20%以上的員工離職，導緻無法滿足符合組織重組條件的風險。

3. 在客戶中，因與經營者存在個人間的聯系，未來可能導緻顧客流失。

4. 金屬加工業（即所謂的町工廠）等行業，對土壤污染的意識淡薄，可能背負着隐藏負債。在日本，由于經營者高齡化問題，導緻後繼者不足，常出現向家族外出售企業的情況，在處理房地産時，可能發生了環境問題。

5. 沒有充分安排商業保險（如工廠等的火災保險等）的情況很多。

作者簡介

山本晃

山本晃（Akira Yamamoto）

日本注冊會計師、經濟管理學博士

中和有限責任監查法人

超30年國際四大審計服務經驗

某四大在華日本企業負責人

曾為近百家知名跨國企業提供财稅服務

賈鳴鳴

賈鳴鳴（Michael Jia）

日本業務發展 中國區負責人

稅務咨詢服務 北京主管合夥人

華盟科技咨詢（深圳）有限公司

曾在國際四大的東京、廣州和北京辦公室任職、10多年稅務咨詢服務經驗

關于我們

華盟是一家緻力于為成長型企業提供全方位财稅咨詢服務的專業公司，服務團隊來自國際四大和大型企業，有着國際化的工作标準。

我們與海外多個國家的華人财稅事務所建立了戰略合作夥伴關系，為走出去企業提供“一站式”對接專業服務。我們的海外戰略合作夥伴包括美國、英國、法國、德國、荷蘭、加拿大、澳洲、日本、韓國、香港、以色列、印尼、新加坡等。這些華人事務所的創始人大部分都有國際四大或大中型以上會計師事務所的工作背景和服務經驗。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!