保薦機構如何核查保密事項?每經特約評論員 熊錦秋11月19日，證監會分别就修訂《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》（以下簡稱《底稿指引》）和《保薦人盡職調查工作準則》（以下簡稱《工作準則》）公開征求意見，修訂目的旨在提高保薦人盡職調查工作和信披質量筆者認為，《底稿指引》作為《工作準則》的配套銜接規則，拟修改之處非常到位，有利于改變部分保薦機構隻薦不保局面，我來為大家講解一下關于保薦機構如何核查保密事項?跟着小編一起來看一看吧!

保薦機構如何核查保密事項

每經特約評論員 熊錦秋

11月19日，證監會分别就修訂《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》（以下簡稱《底稿指引》）和《保薦人盡職調查工作準則》（以下簡稱《工作準則》）公開征求意見，修訂目的旨在提高保薦人盡職調查工作和信披質量。筆者認為，《底稿指引》作為《工作準則》的配套銜接規則，拟修改之處非常到位，有利于改變部分保薦機構隻薦不保局面。

發行人的上市資料是否可信，保薦人在其中起到增信、隐形擔保或背書作用。保薦保薦，有保才能薦，如何才能保，顯然保薦機構不能對發行人等提供的第一手資料不加核實就随便相信。按規定，保薦機構依法對發行人申請文件等進行核查，向證監會、證交所出具保薦意見，保薦機構應當保證其所出具的文件真實、準确、完整。

所謂工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務過程中獲取和編寫的，與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。工作底稿應是保薦機構出具發行保薦書、發表專項保薦意見等業務行為的基礎，也是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

此次《底稿指引》修訂，主要是拟對工作底稿增加三方面内容。

一是對其他證券服務機構專業意見的相關複核資料，包括以合理信賴、職業懷疑态度，對其他證券服務機構的核查思路、核查過程、所獲證據充分了解和分析。二是内核階段工作底稿，包括收集保薦機構内核會議形成的表決意見等。三是分析驗證過程的相關底稿，包括記錄對盡調證據的分析與驗證過程。

工作底稿增加上述三項重要内容之後，保薦機構的盡職調查内容将更加豐富和充實，按這些新增要求，保薦機構掌握了基礎材料，既要對其核查驗證，又要有邏輯分析。也就是說，保薦機構的保薦意見或保薦書不是天外飛仙、憑空而來，而是經過充分的調查、驗證、内核、合乎邏輯的理性分析等嚴密程序和業務操作（同時工作底稿對這些業務進行記錄、留痕、證明），保薦人能夠保證發行人各項發行材料真實、準确、完整，有了這個“保”之後，才出具保薦書等專門材料。

值得指出的是，《底稿指引》要求保薦機構對其他證券服務機構專業意見采取合理信賴、職業懷疑态度，而在此前不久，證監會就《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》征求意見，其中提出“完善合理信賴制度，進一步厘清中介機構職責邊界”，明确對于符合合理信賴條件的，信賴方（保薦人等）可依法免責，同時明确了合理信賴的條件，其中包括保薦人“保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析”。這些拟出台的規定或相互關聯，拟在構建中介機構相互“合理信賴”的制度體系，而“保持職業懷疑”應是适用“合理信賴”的一個前提條件。

《底稿指引》上述新增要求，有利于推動保薦機構“保持職業懷疑”，或可由此發現和糾正更多發行人或證券服務機構的信披錯誤，也正因為有了相關記錄，自然也有利于廓清保薦機構的責任邊界。比如，證券法第85條規定，信披義務人虛假陳述的，需要對利益受損投資者承擔賠償責任，保薦人等應當承擔連帶賠償責任，但能證明自己沒有過錯的除外。那保薦人如何證明自己沒有過錯，顯然，保薦機構的工作底稿就是一個充分有力的證據。

如果工作底稿記錄顯示保薦機構确實勤勉盡責，窮盡“職業懷疑”義務，依然沒有發現證券服務機構專業意見的錯誤，沒有發現發行人造假等行為，此種情況下，保薦人若符合适用合理信賴的條件，或可免責。當然，此種情況下，會計師事務所等證券服務機構或由于未勤勉盡責，需要按照證券法承擔相應的責任。

總之，強化對保薦機構工作底稿的要求，這一定程度會增加保薦機構的工作量，但這是對市場和投資者負責，更是對保薦機構自己負責的大好事，或許有關各方都會樂見其成。

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