企業産權轉讓方式?為适應新發展階段國有資本布局優化和結構調整需要，提高國有資産配置效率，持續規範國有資産交易流轉，防止流失，2022年5月16日國務院國資委印發了《關于企業國有資産交易流轉有關事項的通知》（國資發産權規〔2022〕39号，以下簡稱“《通知》”），對國有資産交易流轉相關事宜作出了明确規定，今天小編就來聊一聊關于企業産權轉讓方式?接下來我們就一起去研究一下吧!

企業産權轉讓方式

為适應新發展階段國有資本布局優化和結構調整需要，提高國有資産配置效率，持續規範國有資産交易流轉，防止流失，2022年5月16日國務院國資委印發了《關于企業國有資産交易流轉有關事項的通知》（國資發産權規〔2022〕39号，以下簡稱“《通知》”），對國有資産交易流轉相關事宜作出了明确規定。

近日，國務院國資委印發《<關于企業國有資産交易流轉有關事項的通知>的問題解答》對《通知》的适用情形作出了權威解答。本所律師對上述文件進行了梳理，并結合國有企業産權轉讓事項有關法律法規及規範性文件之規定，對國有企業産權對外轉讓方式與限制作如下簡要分析。

一、國有企業産權對外轉讓方式

《企業國有資産交易監督管理辦法》（國資委令、财政部令第32号，以下簡稱“32号令”）第十三條規定：“産權轉讓原則上通過産權市場公開進行。”

32号令第三十一條規定：“以下情形的産權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：（一）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業産權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式；（二）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施内部重組整合進行産權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。”

因此，國有企業産權對外轉讓，現僅有①通過産權市場公開轉讓②非公開協議轉讓兩種方式。

二、國有企業産權公開轉讓程序

（一）可行性研究、方案論證

轉讓方應當按照企業發展戰略做好産權轉讓的可行性研究和方案論證。産權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規的規定。

（二）内部審議

産權轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業内部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并将履職情況和結果及時報告委派單位。

（三）外部審批

按照32号令确定的審批權限由國資管理部門審批。

（四）專項審計

産權轉讓事項經批準後，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓标的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓标的企業最近一期年度審計報告。

（五）資産評估

對按照有關法律法規要求必須進行資産評估的産權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓标的進行資産評估，産權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎确定。

（六）進場交易

1.挂牌交易申請：轉讓方向産權交易機構提出轉讓申請。

2.産權轉讓公告：轉讓方發出轉讓公告，轉讓方披露信息包括但不限于以下内容：（一）轉讓标的基本情況；（二）轉讓标的企業的股東結構；（三）産權轉讓行為的決策及批準情況；（四）轉讓标的企業最近一個年度審計報告和最近一期财務報表中的主要财務指标數據，包括但不限于資産總額、負債總額、所有者權益、營業收入、淨利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；（五）受讓方資格條件（适用于對受讓方有特殊要求的情形）；（六）交易條件、轉讓底價；（七）企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權；（八）競價方式，受讓方選擇的相關評判标準；（九）其他需要披露的事項。其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

3.發布轉讓信息：轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式。

4.登記受讓意向：産權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。産權交易機構與轉讓方意見不一緻的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

5.組織競價：産權轉讓信息披露期滿、産生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投标、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。

6.簽訂轉讓協議：簽訂産權交易合同受讓方确定後，轉讓方與受讓方應當簽訂産權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

7.交易價款結算：交易價款應當以人民币計價，通過産權交易機構以貨币進行結算。因特殊情況不能通過産權交易機構結算的，轉讓方應當向産權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日内一次付清。金額較大、一次付清确有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日内支付；其餘款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

8.交易結果公告：産權交易合同生效後，産權交易機構應當将交易結果通過交易機構網站對外公告，公告内容包括交易标的名稱、轉讓标的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

9.出具交易憑證産權交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款後，産權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

三、非公開協議轉讓方式适用情形

根據32号令第三十一條規定，涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業産權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國有資産監督管理機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式。同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施内部重組整合進行産權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

為更好推動國有企業之間布局結構調整和專業化整合，《通知》增加了涉及政府或國資監管機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業産權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，可采取非公開協議方式進行。

關于《通知》中新明确的可采取非公開協議方式進行産權轉讓的情形中，因企業國有産權轉讓行為規範的是轉讓方，故《通知》第一條中“政府”是指轉讓方所屬國家出資企業的同級或上級政府，“國有資産監督管理機構”是指轉讓方所屬國家出資企業的同級國資監管機構，相關協議轉讓事項由轉讓方所屬國家出資企業報同級國資監管機構批準。

因此，各國有企業可關注“涉及政府或國資監管機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業産權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓”也已經明确，可采取非公開協議方式進行。

結語

國有企業産權轉讓不僅需要遵守《公司法》的規定，還需符合《企業國有資産交易監督管理辦法》等國有資産監管的相關要求，同時也需要遵守地方政府國資監管政策，以及相應産權交易機構的交易規則，且在流程和内容上也更為複雜。本文主要對國有企業産權對外轉讓方式與限制進行梳理，供各國有企業參考、決策。

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