2017-06-02 國浩鄒菁律師 GPLP

私募股權基金的GP和LP如何分配收益是股權基金協議中的核心内容。通常的約定是LP支付給GP2%-3%的年度管理費和盈利20%的管理分紅。但即便是這些常見的約定，其實相差甚遠。>>>>

年度管理費，基數不同

股權基金計算年度管理費看似相近，都在2%-3%之間，但實際上并不相同。有的以實繳出資額作為計算基數，有的按認繳出資額計算，有的直接安排了各個年度的管理費點數，也有的更為複雜一些。以下是筆者比較了幾個知名基金關于管理費基數的規定。

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管理分紅，方式不同

第一種方式：整體分配，先回本再分利

私募股權基金投資的項目不可能個個盈利。盈利的項目若先行按“二八”原則分配，如遇到項目虧損則可能導緻某個項目的投資本金無法全部收回。為了确保分配給GP的投資收益為淨盈利，許多基金約定投資本金必須先回收，确實有了盈利才能分配給GP管理分紅。這種分配方式也稱“先回本再分利”，這種分配方式更為傾向保護LP的利益。在此種情形下GP盈利的周期顯然要推遲了。

例如某有限合夥協議就利潤分配約定如下：“在經營期限内應先回收本金，也即普通合夥人在基金全部回收實際出資額(本金)之後方可提取管理績效分成。也即當基金實際取得的現金收入超過基金實際出資額(本金)後，普通合夥人有權按照下列計算方式參與分配投資項目增值部分純利作為其業績獎勵：

期内業績獎勵 = 基金純利 X 20%

基金純利= 基金現金收入-基金實繳出資額”

第二種方式：按單個項目分配，預留保證金

按單個投資項目分配，同時GP将其取得的管理分紅的部分預留在股權基金中作為保證金，在其他項目虧損時用于回撥補虧，也是股權基金中一種比較常見的分配方式。預留作為保證金一般占管理分紅的40-50%。

例如：某有限合夥協議約定：“當某個投資項目實現退出，且該項目收入超過項目成本×(1 8%×該項目的投資年數)時，即對超出部分的20%計提為對普通合夥人的業績獎勵，其中50%部分可以予以實際分配，另外50%作為風險準備金留存于本企業并專戶管理，在合夥企業存續期滿時用于業績獎勵清算的差額補償。”

第三種方式：按單個項目，并核算單個項目成本

也有個别基金按單個項目分配，但同時核算并扣除單個項目的投資本金、管理成本和之前虧損項目确認的本金虧損部分。

例如某有限合夥協議約定，“對于基金可分配資金中的項目投資收入，應扣除i基金已退出項目的投資本金中按出資比例計算由該有限合夥人承擔的份額;ii此前普通合夥人已經确認的基金持有的虧損項目投資本金損失中按出資比例計算由該有限合夥人承擔的份額;iii該有限合夥人實際出資額中分攤到該項目的管理費用。然後，20%分配給普通合夥人，80%在有限合夥人之間按實際出資比例分配。”

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