thethief• 1 分鐘前

你約了倆朋友在中關村某咖啡廳共商創業大計。

席上他們讨論起某公司尋求融資的事情。“聽說他們拿到 XXX 機構的 TS 了！” “切，也就是 TS 而已，又不一定拿的到錢。” “哎，也是，這年頭 TS 根本不值錢了都。”

話題間隙，你覺得你也該發個言。

“诶，你們說的這個 TS 是不是和 Spotify 吵架那個歌手？”

End of story.

這年頭，不懂 Term Sheet 談何創業談何融資。最貼心的36氪融資小課堂，在過去的這個周末，請來了 GGV（紀源資本）副總裁于紅給大家講了講 Term Sheet 的那些事兒。

由于場地限制，本期融資小課堂有 90% 的報名者都無法親臨現場。如果你不屬于那幸運的 10％，這篇文章不要再錯過。

融資過程，其實就是戀愛結婚的過程

于紅用戀愛結婚的過程來比喻創業公司融資的過程。“基本上可以分為‘約’、‘談’、‘議’這三個過程。”

約，就是創業者要找到投資人。于紅建議創業者多上36氪融資平台接觸投資人......我說真的，沒騙你們......另外微博、脈脈等平台也是接觸到投資人的好平台。創業者一定得在這些平台上完善自己的資料和聯系方式，方便投資人接觸到你。另外，如果有圈内朋友資源，請勇敢約起。

談，也就是 pitch。啥是 pitch？簡單來說就是談。在和投資人談之前，創業者第一個準備工作是做一份完善的商業計劃書，包括财務預算、運營數據都要準備好。于紅特别提到一份完善的運營數據，能夠縮短投資人決策過程。而一個完整的投資決策流程基本上要經過這些人的審核：投資經理 / VP / 總監 / 董事 / 合夥人，投委會合夥人，投委會。另外，于紅建議哪怕投資人對這一輪沒有興趣，創業者也可以保持聯系，定時與投資人溝通業務情況。

議，就是婚前的那一紙協議，也就是 Term Sheet。TS 裡最重要的條款就是投資額和估值，這個相信創業者都心裡有數。但除此之外，也有 7 個特别值得重視的條款是不可掉以輕心的——

1. 清算優先權（最重要的條款之一）

清算優先權涉及“離婚”時的财産分配問題，主要用以保護投資人權益。這裡的股份優先權主要體現在清算的時候，即公司被收購或破産清算的時候。當然破産的情況下賬上已經沒有什麼錢了，還得優先還債權和員工利益，再到投資人清算的時候基本上也剩不下什麼錢了。所以這個條例主要沿用在創業公司被并購的情況。

在有收購方的情況下，擁有清算優先權的投資人将優先拿回“婚前”财産支出、婚後按比例共享的收益。對于投資的本金，一般會約定一個倍數，即在發生并購時投資人能優先拿回自己的所投資本金的一定倍數，通常在 1 倍到 1.5 倍之間，也有一些 2 倍或 3 倍的特例。對創業者來說，這個倍數是越低越好的。當投資人優先拿回這些成本之後，剩下的錢才是他們和所有普通股股東按照股份比例來分配的。

舉個栗子。一個創業公司以 1 億美元的價格被并購了，創始人占 20% 的股份，而公司之前的融資總額已經達到 5000 萬。如果當初簽訂的優先清算倍數是 1 倍的話，那麼這 1 億裡面，需要優先拿出 5000 萬還給投資人。還完錢之後，剩下的利潤，才是按照股份分配的，即創始人那 20% 的股份隻能拿到 1000 萬元。

這裡的關注點在于倍數。1 到 1.5 倍之間，都是較公平的條款了。能拿到 1 倍的優先清算權，已經是中國創業者目前能拿到的最佳倍數。

總的來說，一個 1 到 1.5 倍之間的清算優先權倍數，能夠保證投資人的投資起碼獲得 0-50% 的利息收益，同時也能保證創業者會盡量以高價出售自己的公司，不會發生創業者騙投資的情況。

2. 領售權

領售權類似于孩子撫養權的問題。于紅形容到，如果兩個人在結婚的時候就已經約定了離婚時孩子跟誰，那的确是一個很恐怖的條款。

這條條款約定，在有收購方的情況之下，如果投資人決定要賣股份，那麼創始股東一定得一起賣，沒有任何否決權的。

現在，其實具有領售權的條款已經越來越少。畢竟還是創始人對公司的決定權才比較大。

但這個條款也有一個衍生的情景，主要用來約束小股東。如果公司在準備被收購的時候，小股東不同意的話，會導緻過程非常複雜。這種情況下，投資人加上創始股東可以一起用領售權來領售小股東的股權。這種情況下的領售權，在條款上是會有約定的，即這個領售權不影響投資人和創始股東之間的利益，僅作為對小股東的約束。

對于投資人要求零售創始股東股份的條例，于紅建議創業者不要簽。

3. 股份贖回權

前面兩條主要應用于有第三者介入時的情況，而這條主要是指在沒有收購方的情況下，投資人可以按照投資金額 利息來贖回，或者按照公司目前市場價和投資人所占股份進行來贖回。

這個條例發生的典型場景是，投資人和公司約定的年限已經到了（通常簽股份協議時會約定一個贖回期，通常是五年左右），但公司此時上市或被并購都基本沒有可能。這是公司又擁有足夠的現金流的話，這個條例就能觸發。

這個條例有一個需要注意的地方，即當後面輪次的投資者進場時，應該和前面輪次的投資者重新簽訂股份贖回期限。打個比方，A 輪投資者在 2015 年投了這家公司，贖回期限是 5 年。而 2017 年時，B 輪投資者入場，贖回期限依舊是 5 年。那麼，當到了 2020 年時，A 輪的投資者贖回期限已經到了，他可以選擇要求贖回；而通常情況下，隻要有一個投資方要求贖回，那麼 B 輪的投資者即使還沒有到達贖回期限，也可以要求同時觸發本條例。所以，創業者合理的做法，是在 2017 年跟 B 輪簽訂股份協議時，就重新和 A 輪投資者簽一個 2017 年開始生效的 5 年贖回期限，保證 A 輪、B 輪投資者的期限相同，避免節外生枝。

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前面三條條款之所以重要，是因為它們決定了當投資人和創業者在産生利益分歧的時候，應該怎麼處理和分配。它們解決的基本上是“離婚後财産如何分配”的問題。

而後面的四條條款，則主要是約定“結婚後雙方如何相處”。相對來說，下面幾條比較好理解，這裡就不細寫啦，大家參考于紅的 PPT 吧～

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4. 董事會

5. 保護性條款

6. 兌現條款

7. 防稀釋條款

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作者

周佳陽。前武大湖11舍212室首發後衛，倒座廟首席饒舌歌手，瓦子坪一家人客棧第一帥。

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