萬達商業在借殼上市的途中，先被綿石投資“借機炒作”了一回。（東方IC/圖）

即便一個久居北京的人，恐怕也會對建國門内大街19号——中紡大廈感到陌生。這棟業已落成20年的18層建築，與毗鄰的好苑建國飯店、全國婦聯辦公樓屬于同一建築群。

一家名為綿石投資（Soft Rock）（000609.SZ）的企業租客就藏身在這棟建築中。2016年11月21日晚間，随着一紙公告披露，這家已停牌57天悄無聲息的上市公司瞬間曝得大名。

綿石投資公布的重大資産重組對象，是同樣位于長安街沿線、4.5公裡開外的萬達集團。有趣的是，此次信披的理由是，兩家公司的借殼交易“終止”了。

有關萬達商業地産在A股市場借殼尋求再度上市的消息，早在今年3月末王健林首度提出私有化構想後便成為資本市場上的熱點。

不必任何機構撺掇，王素來決策果決。從3月30日宣布啟動私有化到最終宣布52.8港元每股回購價格，不足5月。而345億港元（約合44億美元）的總代價，亦遠超此前阿裡巴巴退市時的196億港元。

當然不能都讓健林老闆自掏腰包，同期于内地發行的私募産品引來包括杉杉股份、新華聯集團、中鐵集團、中航資本國際、泰達集團等一衆國有民營資本大佬捧場。傳言中6.5%至10%的年度承諾回報以及“2018年8月A股見”的閑話一句，擲地有聲。9月20日，萬達商業地産匆匆結束22個月的香江遊。

排隊自然等不及，借殼上市，唯此一途。

從上海九百（600838）、華聯股份（000882）到紅星發展（600367），但凡業務上存在某種相關，隻消市值相對較小、雙方有過交情，那麼“萬達借殼概念股”的帽子笃定戴上。畢竟，王健林金口下的時間表已開始倒計。

徘徊之際，綿石投資石破天驚斜刺裡殺出。11月22日與23日，來自萬達官網有關“借機炒作”的斥責，以及綿石主動出擊自證清白，更讓整個事件一團霧霾。

有沒有中介機構介入？雙方是否進入了實質性談判？所謂未能達成一緻的“時間安排”究竟意味着什麼？特别是，如果綿石方面鑒于保密協定不能率先吐露口風，那麼當“緣盡”之後再單方面披露，難道僅是向外界暗示己方的賣殼意願？

無論真相是何，有一點闆上釘釘，綿石投資一度三個漲停市值飙升9億元。對于一家之前市值僅在46億元水平線上的小型上市公司而言，斬獲頗豐。

問題是，這家綿石投資究竟何方神聖？如果兩家公司的确存在接觸，那麼萬達方面勢必對其前世今生有所了解，但從萬達大動肝火的态度可以草判，其多少心懷“走眼”的懊惱。

好吧，揭開面紗，看看在神奇的建國門内大街19号裡辦公的這家神秘公司的真實面孔。

剛剛結束的三季報披露期，綿石投資營業收入611萬元，同比減少86.11%，但歸屬上市公司的淨利潤卻達1.25億元，同比增長10112.74%。沒錯，9個月，101倍增長。

這種強烈反差，當然是某種财技使然。一方面該公司旗下位于成都的地産項目尚未滿足“結轉利潤條件”，營收難免大受牽累。而上市公司之前通過出售所持廣州黃埔化工有限公司49%股權所獲收益，又令淨利一項大放光彩。

稍安勿躁，這還隻是紙面解釋，細究之下名堂更多。首先，綜觀其以往三年财報，從2013年至2015年其營收分别為3.14億元、6.19億元和4.55億元，歸屬股東淨利則是1.04億元、1.2億元和2280萬元，至于扣非後的淨利分别是4162萬元、1.09億元和1511萬元。波動巨大此其一，扣非兇猛乃其二，業績實質大幅下滑為其三。

同時，綿石投資作為一家房地産為主業的上市公司，在8年前參投異地一家化工企業本就匪夷所思，除了有把握将後者部分工業用地轉化為商業用地外幾乎别無解釋，而本次轉讓的對家為香港上市的時代地産公司亦間接佐證了這一點。但此次出讓金共3.81億元，即便扣除相關繳稅仍相當可觀，而計入三季報的數字為何縮水甚多？

不過，相較而言，8個月前那份“零元股權激勵方案”得以在股東大會通過，才是真正的拍案驚奇。

根據該份方案，綿石投資将向除公司董事長鄭寬、公司董事王瑞之外共60名高管和核心員工以每股0.25元行權價售出352萬股股票，同時再以零元價格向包括鄭、王二人在内17名激勵對象授予717萬股限制性股票，其中鄭寬和王瑞各占這批股票份額的40.45%，合計80.9%。

是時，綿石股價已在每股10元價位徘徊良久。而這次激勵的啟動條件是以2013至2015三年扣非後平均年度淨利為基準，增長不低于8%至16%。還記得2015年低至1500萬元塵埃中的扣非淨利嗎？端得好心計！

如果按11月25日18.45元每股價位計，則意味着上市公司以大禮包方式向60位高管核心們派出1.97億元，而鄭寬、王瑞等17名核心則直接入賬1.32億元，鄭、王二公分别占得5280萬元。

還是讓我們用順時針方式來總結一下神秘公司的來龍去脈，并對相關人士的履曆作番介紹。

作為前身的燕化高新正式成立于1993年，發起方為中石化旗下燕山石化的若幹關聯子公司，當時其主營的聚乙烯催化劑占據國内八成市場。1996年10月，基于“資本市場為國企服務”的主導思想，成立隻3年的該公司以每股7.5元價格發行股票順利上市。公司市值9000萬元。

随着中石化集團完成整體股份制改造并在2000年10月赴香港上市，處理系内多達15家A股上市公司的業務沖突已迫在眉睫。

2004年12月，燕化高新是時大股東燕山石化公司與北能能源和天華國際兩家民營企業簽訂股權轉讓協議，将占總股本40.01%的5719.19萬國有法人股向二者轉讓，二者各占28.39%和11.62%股權。

資料顯示，北能能源的股東結構為周雙盛（信盛投資原中國副總裁）占33.285%，石東平（長江證券資本市場部原副總）占33.36%，胡隴琳（海通證券投資總部原業務經理）占33.285%，以及與胡出自同門的王維占0.07%。

2007至2010年期間，周雙盛、胡隴琳、王維三人已分别将北能能源股權出售，而受讓方正是現任董事長鄭寬，石東平則仍在上市公司擔任要職。

出于某種不為外界所知的原因，北能方面請來了強援，即包括鄭寬、張成等一衆出身券商的人士，尤以海通證券為主。其中名聲最大的則是李方。後期，李因在高盛亞洲扮演吃重角色聲名鵲起，但殊少人知，其在北能能源和綿世股份亦曾擔綱過中樞核心。

至于二股東天華國際就要簡單得多，操盤者是有着和記黃埔及洋浦普華投資背景的王瑞和羅為。

在今年初的零元激勵方案中，鄭寬和王瑞是當仁不讓最大的受益者，但有心者如若細細查閱人事資料便可得知，兩位現任高管均對自身某些曆史刻意淡化和回避。事實上鄭氏曾在大學畢業後不久即進入斯時因3·27國債事件遭遇非議的中經開，而其在海通證券工作期間，哈爾濱北亞集團恰巧是其客戶之一，并主要負責2001年該公司的股票增發行動，而王瑞此時恰好擔任北亞集團董事副總經理。

2005年号稱中國鐵路第一股的北亞集團，因身陷“違規發行股票案”導緻董事長劉貴亭被判處無期徒刑并沒收個人全部财産，而面臨破産重組的北亞将占地7000畝的成都優質地塊以低于1億元的價格轉讓，接盤方正是綿世股份。

可以想見，正是這段金風玉露一相逢，直接造就了之後的會師，且成就了将主業從化工産品調頻至房地産上的綿世股份近十年的表面現金流來源。

潮起潮落，兜兜轉轉，鄭寬早已成為上市公司的實際控制人，而連續觸碰食品、在線教育、互聯網金融和高鐵概念後，當年的燕化高新、後來的綿世股份、現在的綿石投資，終于又覓到一個好東西：殼。當然，這次的标的是它自己。

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