√案情簡介

原告陝西某公司訴稱：被告某大公司與被告某城投公司合作開發某市某項目。

2017年，由被告某大公司與原告簽訂《銷售代理合同》，委托原告為其進行樓盤銷售工作。合同簽訂後，原告從事銷售工作至2017年9月左右，因二被告之間合作沖突，緻樓盤建設停頓，銷售工作也随之停滞，造成原告銷售工作大量窩工。

2018年1月，原告與被告某大公司簽訂《銷售代理合同解除協議》，并确認被告某大公司累計拖欠原告傭金220萬元，原告認為二被告系本案所涉項目的共同開發建設單位。

原告與某大公司簽訂的協議與解除協議的效力及于某城投公司，二被告所簽訂的項目轉讓未實際履行，至少在履行過程中雙方進行了變更履行，由轉讓變成了聯合開發，事實與二被告自認的基本事實完全符合。

原告代為銷售樓盤的票據、合同都由被告某城投公司提供，回收資金由二被告共同使用，二被告沒有按照合同的約定完成土地轉讓項目，也沒按照轉讓協議的約定支付轉讓對價款，因此原告與被告某大公司所簽訂的合同是與二被告共同簽訂的合同，因此二被告應該夠共同向原告支付欠款。

雙方簽訂的解除協議第三條中，“甲方承諾”之後内容不屬于原告同意确認的内容，該協議隻是被告某大公司向原告單方意思表示，不排除原告在甲方的承諾内容之内主張權利。

被告某大公司答辯認為第三條甲方承諾内容系約定的付款時間，原告認為将條款理解為付款時間，那該條款屬于約定不明的付款期限，根據合同的規定合同約定不明的，權利方可以随時主張，被告某大公司依約定的時間尚未成就為由，拒絕付款是沒有法律根據的。

民法通則和合同法隻規定了附條件或附期限可以導緻合同生效或解除的情形，沒有規定履行期限條款可以導緻合同生效或解除。解除協議第三條甲方承諾内容裡約定的，甲方承諾7個工作日内付款的約定不一定到來，不符合合同法附期限的法律要件。第三方轉讓不一定會發生。綜上，對于欠款原告多次催要未果，故訴至人民法院。

√判決結果

一、被告陝西某大置業有限公司于本判決生效之日起十日内支付原告陝西某企業管理服務有限公司傭金等共計224萬元，被告某建設投資開發有限責任公司對上述給付承擔連帶清償責任。

二、駁回原告陝西某企業管理服務有限公司的其它訴訟請求。

一審宣判後，被告某城投公司不服，提出上訴。陝西省某市中級人民法院作出民事判決書，判決：駁回上訴，維持原判。

√法院認為

一審法院生效判決認為：依法成立的合同，對雙方都具有拘束力。

本案中，原告與被告陝西某大公司于2017年簽訂的《銷售代理合同》，于2018年1月簽訂的《解除協議》是雙方真實意思表示，内容不違反法律強制性規定，除部分内容約定不明外其餘内容應為有效。

《銷售代理合同》簽訂後，原告依約履行了相關合同義務，代為銷售的一定的樓盤，該合同因被告陝西某大公司原因無法繼續履行。

上述《解除協議》就被告陝西某大公司尚欠原告傭金等共計224萬元作了明确約定，該協議第三條“鑒于被告某大公司就涉案項目轉讓事宜與第三方協商中，被告某大公司承諾，在收到第三方轉讓金後7個工作日内按照被告某大公司收到的轉讓款比例支付原告相應比例的服務傭金”關于付款期限及條件的約定不明，理由如下：

該付款期限是被告與“第三方”簽訂相關協議後7日，但被告與該“第三方”何時簽訂協議，或者最遲期限均無約定，且約定涉及該協議外的第三人，換言之，被告陝西某大公司若十年二十年甚至更長的時間後與“第三方”簽訂協議，那麼該協議約定的付款期限也要随之順延？這顯然不是雙方當事人的準确的意思表示，且付款條件也是基于“第三方”對被告陝西某大公司的付款比例而付款，具體内容依然不明确。

本案中，原告與被告陝西某大公司簽訂《解除協議》後已将近一年，而被告陝西某大公司依然尚不能确定何時與“第三方”簽訂轉讓協議，何時給原告付款，原告現主張被告陝西某大公司支付傭金等共計2243352元，屬于給予了被告陝西某大公司履行義務的合理時間，根據合同法的相關規定，原告訴求被告陝西某大公司支付傭金等共計2243352元，符合法律規定，本院予以支持，對于原告主張的利息，沒有法律依據，本院不予支持。

對于原告主張被告某城投公司對上述給付承擔連帶清償責任，對此，本院認為，原告銷售的款項進入了以被告某城投公司名義開立的銀行賬戶，雖被告辯稱系共管賬戶，實際由被告某大公司使用，但未舉證證明其主張，被告銷售樓盤的使用合同及收款收據均載明收款人為被告某城投公司，且涉案項目的土地使用權人亦為被告某城投公司，故有理由相信，被告某城投公司因原告的銷售行為獲利，且該利益無法與被告陝西某大公司清晰分割，符合承擔連帶清償責任的法律要件，故原告該項訴請本院予以支持。

二審法院生效判決認為：本案當事人在二審期間主要争議在于上訴人某城投公司是否應當承擔連帶清償責任。

上訴人某城投公司認為，其并非銷售代理合同的合同相對方，其也未從中獲取利益，故其不應當承擔責任。

但根據現有證據顯示，案涉項目上訴人某城投公司與原審被告陝西某大公司之間雖然簽訂了項目轉讓協議，但至本案訴訟時，案涉項目的土地使用權所有人依然是上訴人某城投公司，且根據某縣住建局書面複函顯示，案涉項目的開發人亦是上訴人某城投公司，即本案現有證據無法證實案涉項目已轉讓給原審被告陝西某大公司；同時，上訴人在訴訟中認可被上訴人公司存在代理銷售行為，上訴人及原審被告在一審時對于被上訴人提交的《解除協議》所确認的傭金數額亦無異議，故一審法院根據上訴人作為項目開發人及按涉銷售房屋的合同出售者，認定上訴人對被上訴人因案涉項目的銷售代理行為形成債權承擔連帶清償責任，符合本案實際，處理結果并未不妥。

√律師看法

随着貿易的繁榮、商業的發展，傳統的合同相對性在一定程度上已經不能平衡各方利益，僵化的固守這一原則，必将導緻現實中諸多案件的處理上不能體現實質正義。該原則對合同之債權保護力度不強，方法單一，未能有效保障第三人的合法權益。

關于提供勞務一方可否突破合同相對性向勞務合同實際受益人主張權利的問題，實踐中觀點不一，亟待統一裁判意見。

本案裁判觀點認為：提供勞務一方在符合一定條件的情況下，可突破合同相對性，向實際受益人主張權利，具體如下：1、債權已經明确；2、債務履行期已屆滿；3、接受勞務一方與實際受益人就案涉款項财産混同，進而導緻處理案涉事務上人格混同。

本案争議的焦點問題是作為《銷售代理合同》的第三人被告某城投公司是否應當就原告勞務款項的支付承擔責任，筆者認為，雖然被告某城投公司并非締約當事人，但是仍然應當就原告勞務款項的支付承擔相應責任，理由如下：

1、本案中，原告與被告陝西某大公司簽訂的《銷售代理合同》中的标的物“商業中心”所有權人實為被告某城投公司，案涉項目被告某城投公司與被告某大公司之間雖然簽訂了項目轉讓協議，但至本案訴訟時，案涉項目的土地使用權所有人依然是被告某城投公司，且根據某縣住建局書面複函顯示，案涉項目的開發人亦是被告某城投公司，即本案現有證據無法證實案涉項目已轉讓給被告某大公司。

2、本案在訴訟中，被告某城投公司認可原告公司存在代理銷售行為，被告某城投公司、被告某大公司在一審時對于原告提交的《解除協議》所确認的傭金數額無異議。

3、本案中原告的勞務成果，即案涉樓盤的銷售款項進入以被告某城投公司開立的銀行賬戶，雖被告某城投公司辯稱系共管賬戶，實際由被告某大公司使用，但未舉證予以證明，且案涉樓盤使用的銷售合同及收款收據均載明收款人為被告某城投公司，由此可以分析得出的法律事實為被告某城投公司實際獲得了原告勞務之成果即案涉樓盤的銷售款項，且該款項之歸屬兩被告之間無法清晰分割，不能确定各自份額。即對于案涉樓盤銷售事宜上，兩被告之間存在财務混同，進而導緻人格混同，判令兩被告對于原告的訴求承擔連帶清償責任，符合法律規定和本案實際情況。

4、我國《公司法》第二十條第三款規定的揭開公司面紗制度僅就股東與公司之間的公司面紗而言，至于兄弟公司的債權人可否主張揭開相關聯公司的面紗，責令兄弟公司對彼此債務連帶負責，筆者對此持肯定見解，但需要對《公司法》第二十條第三款作出擴張解釋。當控制股東濫設一串“糖葫蘆公司”，導緻此類公司間财産和責任界限模糊，坑害兄弟公司的債權人時，法院也可否定公司法人資格，責令控制股東、淪為木偶的兄弟公司與債務人公司一道對債權人承擔連帶債務清償責任。換言之，否認公司人格不僅适用于控制股東與公司之間、母公司與子公司之間的法律關系，也可能适用于兄弟公司之間的法律關系。

5、本案的處理結果，符合實質正義及司法效率的價值追求。本案中，根據原告與被告陝西某大公司簽訂的《解除協議》來看，被告某大公司就案涉項目轉讓事宜正在與第三方協商中，被告某大公司承諾，在收到第三方轉讓金後7個工作日内按照被告某大公司收到的轉讓款比例支付原告相應比例的服務傭金，根據庭審查明的事實，該“第三方”正是本案被告某城投公司，不排除兩被告惡意串通，侵害原告債權之可能，從案件事實來看，解除協議簽訂已近一年，兩被告就案涉項目轉讓并未取得實質性進展，且兩被告共同分享原告的勞務成果，責令其承擔連帶清償責任符合實質正義的要求，也有利于一次性解決矛盾糾紛，避免産生新的“代位權”之訴等，減少訴累，提高司法效率。

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