民法典買賣合同的規定?買賣合同位列《民法典》第二分編第九章，共計 53 條（第 595 條-第 647 條）該章大部分條款由《合同法》《買賣合同司法解釋》承襲發展而來，今天小編就來說說關于民法典買賣合同的規定?下面更多詳細答案一起來看看吧!

民法典買賣合同的規定

買賣合同位列《民法典》第二分編第九章，共計 53 條（第 595 條-第 647 條）。該章大部分條款由《合同法》《買賣合同司法解釋》承襲發展而來。

此次《民法典》編纂新增 2 個條款，分别為法定與意定标的物回收的法律效果規則（第 625 條）與試用買賣中标的物的風險負擔規則（第 640 條）。

其餘實質性修訂有 6 處，主要是完善了包裝方式上應當符合節約資源和保護環境的綠色原則、買受人應當按照約定的支付方式付款、明确了當事人可以約定标的物的孳息歸屬等内容。

本文梳理該章以上法條并逐一進行解讀，以供大家參考。

關于出賣人的标的物包裝方式的規定

第六百一十九條出賣人應當按照約定的包裝方式交付标的物。對包裝方式沒有約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能确定的，應當按照通用的方式包裝；沒有通用方式的，應當采取足以保護标的物且有利于節約資源、保護生态環境的包裝方式。

法條沿革

《中華人民共和國合同法》

第一百五十六條出賣人應當按照約定的包裝方式交付标的物。對包裝方式沒有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能确定的，應當按照通用的方式包裝，沒有通用方式的，應當采取足以保護标的物的包裝方式。

釋義

(一)包裝方式的含義

标的物的包裝方式包括包裝材料的具體要求和包裝的具體操作方式。包裝材料和具體的操作方式，一般根據标的物的性質和運輸方式加以确定。

(二)包裝方式為買賣合同的條款之一

買賣合同中，就一些易腐、易碎、易爆、易燃、易潮以及化學物品等标的物來講，包裝方式對于标的物品質的保護具有重要的意義。

(三)出賣人不按約定的包裝方式交付标的物屬于違約

出賣人應當按照約定的包裝方式交付标的物，這是本條規定的出賣人的義務，如果出賣人不履行或者不正确履行這一義務，則屬于違約行為，應當依法承擔違約責任。

(四)包裝方式沒有約定或者約定不明确時的處理方式

一是按照《民法典》第 510 條的規定确定。即由當事人協商解決重新訂立包裝條款或者按照交易習慣确定包裝方式，一經重新協商确定，則應照此執行。

二是依據本條規定直接确定。依據本法第 510 條的規定不能确定的，本條直接規定了解決方案：應當采用通用的方式包裝，沒有通用的包裝方式的，應當采取足以保護标的物且有利于節約資源、保護生态環境的包裝方式。

關于出賣人回收義務的規定

第六百二十五條依照法律、行政法規的規定或者按照當事人的約定，标的物在有效使用年限屆滿後應予回收的，出賣人負有自行或者委托第三人對标的物予以回收的義務。

釋義

總則編第 9 條規定了綠色原則。本條規定是該原則在買賣合同中的具體體現。出賣人對于買賣标的物在有效使用年限後的回收義務，需要基于法律、行政法規的規定或者當事人的約定确定。

關于買受人支付價款及其支付方式的一般規定

第六百二十六條買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。對價款的數額和支付方式沒有約定或者約定不明确的，适用本法第五百一十條、第五百一十一條第二項和第五項的規定。

第一百五十九條買受人應當按照約定的數額支付價款。對價款沒有約定或者約定不明确的，适用本法第六十一條、第六十二條第二項的規定。

釋義

(一)支付價款及其支付方式的含義

支付價款是買賣合同中買受人的最基本義務，是出賣人交付标的物并轉移其所有權的代價條件。

支付方式，是指買受人履行價款支付義務的具體方法，與買賣雙方的權益有密切關系。支付方式不符合約定的，需承擔相應的違約責任。

(二)未約定支付價款時的處理規則

買賣合同當事人未就價款作出約定或者約定不明确的，并不導緻合同不成立。

《民法典》第 511 條第 2 項規定：價款或者報酬不明确的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，依照規定履行。

由法律确定價款是為了彌補當事人訂立合同時的考慮不足，而依訂立合同時的市場價格确定能夠合理地反映當事人的心理狀态。

(三)未約定支付方式時的處理規則

買賣合同當事人未就價款的支付方式作出約定或者約定不明确的，可依據當事人之間的補充協議或者交易慣例解決這類糾紛。如果交易慣例解決不了，則需要法律規定解決的原則，以便維護交易秩序和提高交易效率。

關于買賣合同标的物孳息歸屬的規定

第六百三十條标的物在交付之前産生的孳息，歸出賣人所有；交付之後産生的孳息，歸買受人所有。但是，當事人另有約定的除外。

第一百六十三條标的物在交付之前産生的孳息，歸出賣人所有，交付之後産生的孳息，歸買受人所有。

釋義

孳息是“原物”的對稱，是由物或者權利而産生的收益，分為“天然孳息”和“法定孳息”。

本條規定采取風險和利益共擔的原則。“标的物在交付之前産生的孳息，歸出賣人所有；交付之後産生的孳息，歸買受人所有”。

就另一個角度而言，孳息之産生與原物占有人的照料大有關系，故很多國家的買賣合同規定孳息收益人的确定與标的物的交付相聯系。

需要說明的是，本條規定的交付确定孳息歸屬是一個原則性的規定，如果當事人另有約定，根據民事權利可以依法自由處分的原則，應當按照約定執行。

關于分期付款買賣合同的規定

第六百三十四條分期付款的買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的五分之一，經催告後在合理期限内仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人支付全部價款或者解除合同。

出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該标的物的使用費。

法條沿革

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件适用法律問題的解釋》

第三十八條合同法第一百六十七條第一款規定的“分期付款”，系指買受人将應付的總價款在一定期間内至少分三次向出賣人支付。

分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持。

第三十九條分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時可以扣留已受領價金，出賣人扣留的金額超過标的物使用費以及标的物受損賠償額，買受人請求返還超過部分的，人民法院應予支持。

當事人對标的物的使用費沒有約定的，人民法院可以參照當地同類标的物的租金标準确定。

《中華人民共和國合同法》

第一百六十七條分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。

出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該标的物的使用費。

釋義

分期付款買賣合同，是指由出賣人先向買受人交付标的物，買受人将應付的總價款，在一定期限内分次向出賣人支付的買賣合同。

(一)法律對分期付款出賣人避免風險的特别約定的限制

出賣人在對分期付款買賣采取規避風險的各種措施中，最重要的是解除合同或者請求支付全部價款的特别約定。

為保證及時收取價款，出賣人可以在合同中提出這樣的條款，即買受人不按期支付價金，出賣人有權請求買受人一并支付未到期的價金。這種條款可以稱為期限利益喪失條款。

由于分期付款買賣中的期限利益屬于買受人，為防止因特别約定緻使買受人一有遲延付款的行為即喪失期限利益的不公平現象，一些國家和地區的法律往往對因買受人遲延付款而喪失期限利益的特别約定加以限制，買受人如不按期付款達到一定程度的違約時，出賣人才能請求其加速支付未到期價金。

本條借鑒這些有益的制度，規定分期付款的出賣人隻有在買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的 1/5，且經催告後買受人在合理期限内仍未支付到期價款的，出賣人才可以請求買受人支付到期以及未到期的全部價款或者解除合同。

法律對出賣人請求支付全部價款的特别約定的上述限制，屬于法律強制性規定。當事人在合同中不得限制、排除或者違反這些限制，否則是無效的。

法律作出這樣的規定，目的在于保護買受人的利益，如果當事人在合同中的約定對保護買受人的利益更加有利，則不違反法律規定。

除了上面講的設立期限利益喪失的特别約定以外，出賣人在分期付款買賣中還可以提出設立一些其他的特别約定，以規避其風險。其中比較重要的就是剩餘價款的抵押擔保約定和所有權保留的特别約定。

(二)有關分期付款買賣合同解除的特别規定

本條有關分期付款買賣合同解除的規定是對合同編通則有關規定的具體化。

首先，合同當事人可以在合同訂立前或者訂立後，協商設立合同解除的條件。而根據本條的規定，上面講到的對期限利益喪失特别約定的限制，同樣适用于合同的協議解除，合同的有關約定不得低于法律規定的對保護買受人有利的标準。

其次，達到法定的條件時，合同一方當事人有權單方解除合同。按照本條的規定，在分期付款買賣合同中，買受人未支付到期價款的數額已經達到全部價款的 1/5，且經催告後在合理期限内仍未支付到期價款的，即法律規定的具體适用“緻使不能實現合同目的”的标準。

也就是說，隻有達到了這樣的條件，分期付款買賣合同的出賣人才有權行使合同的單方解除權。

(三)分期付款買賣合同解除的法律後果

出賣人可能提出自己因買受人的違約而解除合同時，其有權抵扣已收取的價款，或者請求買受人支付一定金額的賠償款。

如果這種約定過于苛刻，就會對買受人不利。為了維持當事人之間利益的均衡，法律應當進行适當限制。

除已有的違約金過高可以請求适當減少的規定外，本條第 2 款規定，出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該标的物的使用費。

也就是說，一般情況下，出賣人因買受人的原因解除合同時，出賣人向買受人請求支付或者抵扣的金額，不得超過相當于該标的物的使用費的金額。如果标的物有毀損，那麼出賣人當然還可以請求相應的賠償。

需要特别指出的是，由于本條沒有對合同解除後買受人已經交付的價款如何處理作出規定，買賣合同當事人以在合同中對此問題作出約定為宜，以避免發生不必要的糾紛。若沒有約定，原則上應當适用合同編通則關于合同解除後果的相關規定。

關于試用期間由出賣人承擔标的物風險的規定

第六百四十條标的物在試用期内毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

釋義

本條規定是參考《美國統一商法典》的規定作出的。其基本含義是，對于試用買賣标的物的風險負擔，在試用期間，标的物發生不可歸責于買賣雙方當事人的原因而毀損、滅失時，應當由出賣人承擔該風險，出賣人無權要求買受人承擔賠償責任。

本條之所以規定試用買賣标的物在試用期内發生毀損、滅失的風險由出賣人負擔，主要是由以下因素決定的：

•一是合同的目的。

•二是買受人的優勢地位。

•三是出賣人所實施的“交付”性質。

本法第 604 條規定的風險随交付時轉移，原則上是指當事人按照合同約定的義務而進行的交付，因而标的物的風險随交付轉移。而本條中的交付，并非出賣人基于合同約定義務的交付，而是出賣人自願承擔的附加義務，對方無需支付相應對價。

因此，試用買賣合同中的标的物交付不應适用本法第 604 條規定的風險負擔的交付主義原則。

需要特别指出的是，本條的規定是原則性的規定，允許存在例外。如果買賣雙方約定标的物在試用期内毀損、滅失的風險由出賣人和買受人共同承擔，自然應當得到尊重。

關于買賣合同中标的物所有權保留條款的規定

第六百四十一條當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，标的物的所有權屬于出賣人。

出賣人對标的物保留的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。

第三十四條買賣合同當事人主張合同法第一百三十四條關于标的物所有權保留的規定适用于不動産的，人民法院不予支持。

《中華人民共和國合同法》

第一百三十四條當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，标的物的所有權屬于出賣人。

釋義

(一)買賣合同的标的物所有權可以保留

通常來講，買賣合同标的物的所有權自标的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的，則應當依照法律規定或者當事人的約定确定所有權轉移的時間。本條的規定即體現了當事人另外約定的一種情形。

(二)登記的保留的所有權

所有權保留買賣制度是一項古老的擔保制度，通過在所有權移轉效力上附加生效條件(付清價款或者其他義務)的方式，實現擔保标的物價款債權的效果。

早期觀點一般将保留的所有權當作真正的所有權看待，然而随着實踐和理論的發展，人們逐步認識到被保留的所有權并非真正的所有權，在各個屬性上與擔保物權越來越接近。

據此，在民法典編纂過程中，增加本條第 2 款的規定：“出賣人對标的物保留的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。”之所以作出這一修改，是因為《民法典》所期望實現的目标之一是消滅隐形擔保。

所以，基于實現優化營商環境、消滅隐形擔保的總目标，本條規定出賣人對标的物保留的所有權，未經登記不得對抗善意第三人，明确了必須登記才能取得對抗第三人的效力。

除了上述總目标的實現以外，由于《民法典》已經在所有權保留買賣制度中引入了登記制度，所以從功能上講，保留的所有權實質上屬于“可以登記的擔保權”。

基于此，所有權保留同樣可以适用物權編第 414 條的規定：“同一财産向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押财産所得的價款依照下列規定清償：

(一)抵押權已經登記的，按照登記的時間先後确定清償順序；

(二)抵押權已經登記的先于未登記的受償；

(三)抵押權未登記的，按照債權比例清償。其他可以登記的擔保物權，清償順序參照适用前款規定。”

需要特别指出的是，按照《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件适用法律問題的解釋》的規定，本條關于所有權保留的規定不适用于不動産。

所有權保留出賣人取回權的有關規定

第六百四十二條當事人約定出賣人保留合同标的物的所有權，在标的物所有權轉移前，買受人有下列情形之一，造成出賣人損害的，除當事人另有約定外，出賣人有權取回标的物：

（一）未按照約定支付價款，經催告後在合理期限内仍未支付；

（二）未按照約定完成特定條件；

（三）将标的物出賣、出質或者作出其他不當處分。

出賣人可以與買受人協商取回标的物；協商不成的，可以參照适用擔保物權的實現程序。

第三十五條當事人約定所有權保留，在标的物所有權轉移前，買受人有下列情形之一，對出賣人造成損害，出賣人主張取回标的物的，人民法院應予支持：

（一）未按約定支付價款的；

（二）未按約定完成特定條件的；

（三）将标的物出賣、出質或者作出其他不當處分的。

取回的标的物價值顯著減少，出賣人要求買受人賠償損失的，人民法院應予支持。

釋義

所謂出賣人取回權，是指在所有權保留買賣合同中，當買受人出現違約的情形時，出賣人享有取回标的物的權利。

當買受人未履行支付價款義務或未盡善良管理人應盡的注意義務時，出賣人應當享有一定的救濟權利，取回标的物無疑是最好的手段。出賣人可以行使取回權的具體條件如下：

第一，買受人未按照約定支付價款。

通常情況下，出賣人在買受人未支付價款達到何種程度才可以取回标的物，應當由合同約定。

在買受人未按照約定支付價款的同時增加規定出賣人的催告程序，即出賣人在決定行使對标的物的取回權時，應當先向買受人催告，在催告期滿後買受人仍不支付價款的，出賣人才可以實施取回權，以保障當事人之間的利益平衡。

第二，買受人未按照約定完成特定條件。

第三，買受人在占有标的物期間擅自處分标的物且标的物未被第三人善意取得。

在符合上述出賣人可以行使取回權條件的前提下，出賣人應當以何種程序取回，将影響出賣人取回标的物的效率。

因此，本條第 2 款規定，出賣人可以與買受人協商取回标的物；協商不成的，可以參照适用擔保物權的實現程序。實踐中照此操作，出賣人可以省去訴訟環節，直接向法院申請執行，達到降低交易成本、提高效率的目的。

《民法典》實施在即，買賣合同作為最為典型的合同之一，是民衆生活中最為常見的交易行為，本次編纂調整了分期付款、試用買賣、所有權保留等多項交易規則，其将改變過往的生活交易習慣，對我們的日常生産生活秩序進行新的規範。

來源：iCourt法秀、最高人民法院司法案例研究院

來源： 山東高法

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