1

VIE架構是什麼？

VIE全稱Variable Interest Entity，即可變利益實體。VIE架構是使境外投資公司在沒有直接股權關系的情況下控制國内公司的運營，通過簽訂各種協議的方式實現對國内運營公司的控制及财務的合并，将上市主體和經營主體從股權上分離開，簡單來講就是上市主體與經營主體無血緣關系，但是卻有監護權，算是更為規範的隐性股東，且國内與國外均認可。

VIE架構

2

VIE架構中這五個主體搭建步驟及發揮的作用

VIE第一層架構：搭建BVI公司

程序簡單、費用低、保密性好，無需進行37号文變更登記。對公司而言，無實地經營無稅收，隻需每年繳納很少的管理費。

VIE第二層架構：設立開曼公司

公司設立程序比較簡單、上市主體，地區法律體系完整、金融環境良好，有稅收豁免的待遇。但相比于BVI而言，監管會更加嚴格一點。

VIE第三層架構搭建：設立中國香港公司中企通過海外間接上市、通常會把最後一層設置在中國香港。預提稅減半，為5%，外商證明文件無需大使館認證，減少時間和成本。

VIE第四層架構搭建：建立外商獨資公司WFOE境内公司轉移給上市公司的關鍵，不需要ODI備案。将境内實體公司（即圖中的境内權益公司）的利潤轉移至上市公司（開曼公司）的橋梁

VIE第五步：WFOE與境内實體公司（VIE實體）

簽署一系列VIE協議，實際控制VIE實體并将其利益轉移給境外上市公司。

3

VIE 架構主要應用于哪裡？

1、行業受限的群體

2、外商投資産業限制的群體

大多涉及電信、互聯網和文化、體育和娛樂業的相關企業會受到限制

3、利潤水平有限或者其他條件限制的公司

由于利潤水平有限或者受其他條件限制的公司無法達到國内和香港上市的水平，所以需要搭建VIE結構在海外上市

4

VIE架構的優勢：

一是稅收優勢VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外彙管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開曼群島設立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓，也可同時在香港及其他國家地區申請挂牌上市；

二是可幫助外資有效規避政府管制和糾紛。

通過在海外設立殼公司，用國内企業的資産進行反向包裝，最終使其整體資産打包在海外上市，既有效避免了國内監管機構對外資進入的監管，也使國内企業在美國資本市場成功融資。

5

VIE架構是否有風險：

1、政策的不确定性： 在國家現行的法律法規制度下，VIE結構一直處于“暧昧”狀态，沒有明文規定說可以并頒發“準生證”，也沒有明文限制并一刀切，所以VIE架構面臨着政策的不确定性，其中《關于外國投資者并購境内企業的規定》(10号文)就給紅籌上市設置了不少關卡，讓民營通過VIE架構海外上市之路充滿荊棘;2、回流問題： 萬一VIE架構海外上市的路走不通，要把海外的紅籌架構拆掉，成本非常高昂，耗時也非常漫長。

3、合約簽訂中的風險

外部上市殼公司與國内簽署的利潤轉移協議完全出自合同簽訂雙方的意思自願原則，即使境外企業采取一些風險應對措施，但是并不能根本消除此項風險。

4、 稅務風險

VIE 結構公司涉及大量的關聯交易以及反避稅問題，因此在股息分配上存在潛在的稅收風險。上市殼公司在中國内地沒有任何業務，一旦需要現金隻能依賴于VIE向其協議控制方及境内注冊公司分配的股息。

5、 控制風險

因為協議控制關系，上市公司對VIE 制度下的企業沒有控股權，可能存在經營商無法參與或公司控制經營管理的問題。有協議而形成的債權在法律效力上隻具有一般的對抗效力，遠不及所有權的排他效力。6、對外投資的外彙管制風險

例如：2009年世紀佳緣境外上市案例中，其在中國境内開展實體業務的兩大子公司未能如期取得國家外彙管理局審批的外彙登記證，由此導緻外商投資企業批準證書也失效。這就使投資者對世紀佳緣的投資具有不确定性，為公司的發展蒙上了一層陰影。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!