1941年日軍在中國戰場上與我軍進入了戰争相持階段，難于取得較大突破。但是這一時期的日軍在海上的攻勢卻是猛烈的，在1941年底，不但襲擊了珍珠港，還同時迅速占領了東南亞各國。

1941年12月14日，日本軍隊開始進入緬甸地區，駐守在緬甸的英軍，并沒有組織起有效的防禦，而是迅速就撤離了緬甸，這時我國遠征軍也進入了緬甸抗擊日軍。

1942年1月20日，飯田祥二郎麾下的日軍第十五軍率領兩個師團的兵力，越過泰國邊境，一直向毛淡棉地區進發。盟軍部隊在剛開始時也做出了有效的反擊，但後來逐漸開始撤退。2月23日，印度士兵炸毀了色當河上的一座重要橋梁，但是卻炸錯了邊，使得原本的撤退直接變成了潰敗。

這時日軍已完成了對馬來半島的占領，開始分兵支援緬甸，仰光于1942年3月8日淪陷。接着，更多的日軍從泰國殺到這裡，并将剩餘的英國軍隊向北趕到印度地區。中國遠征軍在美國約瑟夫·史迪威将軍的指揮下，加入了仰光保衛戰的戰鬥，但同樣沒能改變仰光淪陷的結果。

荷屬東印度群島，是日本此次軍事行動的最大戰戰果，因為荷屬東印度群島有着巨大的石油儲量，而荷屬東印度群島的鐵礦及其他重要商品的産量也是非常巨大的。

在進攻荷屬東印度群島的戰役上，日軍一共有三條主要進攻線路，并配合着來自于今村均麾下第十六軍的部隊，展開進攻。第十六軍早已從日本占領的加羅林群島撤出來，來到了菲律賓南部的棉蘭老島地區。

1942年1月初，日軍開始向婆羅洲和西裡伯斯島進發，并同時使用傘兵部隊和從海面登陸的部隊，向南跳到帝汶島和爪哇東部地區。

與此同時，其他日軍部隊在婆羅洲的北部海岸線登陸，并且在2月末、3月初來到蘇門答臘島和爪哇西部地區。當地的荷蘭人和其他盟軍部隊，于3月8日繳械投降。至此，大部分荷屬東印度群島地區被日軍占領。

在此次作戰期間，由荷蘭海軍上将卡雷爾·道曼指揮的荷蘭、英國、澳大利亞和美國海軍組成的聯合艦隊，于1942年2月27日，爪哇海戰役中被擊敗，并在接下來兩天的戰鬥中被日本海軍殲滅。

澳大利亞地區也相繼淪陷。1942年1月，日本人占領了臘包爾地區（該地區是澳大利亞委任統治地新幾内亞的首府)，成為了日軍西南太平的主要前進基地。2月19日，日軍以四艘航空母艦為主的航母艦隊對北澳大利亞的達爾文地區發起了一場毀滅性的襲擊。

1942年3月8日，日軍在新幾内亞的萊城和薩拉馬瓦地區登陸，并推進到巴布亞島南部海岸線的莫爾茲比港。

日軍的航母艦隊，繼續向西前行，并向錫蘭（今斯裡蘭卡）和英國的印度洋貿易線路發起了進攻。英國的兩艘巡洋艦和一艘小型航空母艦被擊沉。哥倫布港和亭可馬裡港也遭到了日軍的襲擊，同時日軍還襲擊了孟加拉灣的商船。

1941年-1942年，日本在南太平洋上較大區域範圍内的戰役，獲得了一系列的勝利，但是随着美軍在珍珠港事件後，迅速反應過來，并迅速恢複太平洋艦隊的實力，日軍在南太平洋上的優勢局面逐漸反轉。

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