雙倍返還定金後超過實際損失?定金作為一種締約擔保方式，小到網上購物，大到上億元的股權轉讓，在社會生活中屢見不鮮當雙方能夠如約履行約定時，定金可折抵價款或收回；當其中一方違約時，另一方可充分利用定金罰則作用，彌補自己的締約損失，懲罰失信者，維護法律的公平正義，下面我們就來說一說關于雙倍返還定金後超過實際損失?我們一起去了解并探讨一下這個問題吧!

雙倍返還定金後超過實際損失

定金作為一種締約擔保方式，小到網上購物，大到上億元的股權轉讓，在社會生活中屢見不鮮。當雙方能夠如約履行約定時，定金可折抵價款或收回；當其中一方違約時，另一方可充分利用定金罰則作用，彌補自己的締約損失，懲罰失信者，維護法律的公平正義。

案情簡述

甲（轉讓方）與乙、丙（受讓方）簽訂《股權轉讓意向書》，約定甲将其名下公司100%的股權轉讓給二人，股權轉讓價款為9.1億元，二人應向甲支付1.2億元作為定金。雙方同時簽訂《股權質押合同》，約定甲以轉讓的該筆股權及派生權益質押給乙、丙二人，為合同履行提供股權質押擔保，雙方于當日辦理股權質押登記，受讓方乙、丙向甲方交付定金1.2億元。後甲反悔拒不履行意向書，乙、丙便以甲違約為由訴至法院。

經過方和圓律所辦案律師的努力，甯夏高院、最高法認可意向書作為預約合同的法律效力，判令甲雙倍返還乙、丙支付的定金共2.4億元。最終，乙、丙将甲價值9.1億元的質押股權出售後，從中優先受償得到2.4億元。

以案說法

民法典第586條規定：“當事人可以約定一方向對方給付定金作為債權的擔保，定金合同自實際交付定金時成立。定金的數額由當事人約定。但是，不得超過主合同标的額的20%，超過部分不産生定金的效力。實際交付的定金數額多于或者少于約定數額的，視為變更約定的定金數額。”本案雙方約定的1.2億元定金，未超過主合同标的額9.1億元的20%，并無不當。同時，定金合同系實踐合同，即在一方交付定金後，定金合同才發生效力。在乙、丙依約交付定金後，定金合同便對雙方産生了約束力。

民法典第587條規定：“債務人履行債務的，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，緻使不能實現合同目的的，無權請求返還定金；收受定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，緻使不能實現合同目的的，應當雙倍返還定金。”本案中，甲收受定金後不願轉讓股權，緻使合同目的不能實現，因此乙、丙有權要求甲雙倍返還定金2.4億元。

律師建議

通過全程參與本案，律師對合同雙方當事人有兩項建議：

一是要善用定金比例限額，确定定金數額。對堅定地想要實現合同目的的一方，在簽訂合同、約定定金數額時盡可能以高比例确定，接近或等于主合同标的額20%的限額均受法律保護。即便到時因對方的原因不能實現合同目的，也能通過定金罰則得到較高的補償。而對于接受定金的一方，要明白接受定金有風險，尤其是高額定金，因此在訂立合同前要三思而後行，對自身履約能力拿不準的，可要求對方按較低比例支付定金。

二要善用定金罰則，獲得“雙倍返還”的利益。支付定金的一方，要預防合同得不到履行時，有辦法收回定金或能得到雙倍返還。本案雙方簽訂合同後，乙、丙又要求與甲方約定以拟轉讓的公司100%股權作為質押，并辦理了工商登記手續後才交付定金，相當于為整個交易設立了“雙保險”。即便最後甲并未依約履行，乙仍可依據定金罰則，将對方質押的股權出售并從中獲得雙倍返還定金的優先受償權。

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