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交易模式一直是比較令人頭疼的難題，今天我們先從最簡單的【土地使用權轉讓】開始。

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土地使用權轉讓是指直接從原土地使用權人手中通過國有土地使用權轉讓的方式獲取土地，它屬于一種資産收購形式，這裡的資産便指的是土地使用權。常見的交易架構如下：

目标地塊在A公司名下，A公司将目标地塊通過國有土地使用權轉讓的方式給到B公司，B公司支付土地轉讓價款給到A公司。

其實簡單點理解就是A公司将自己名下的目标地塊賣給了B公司，這和我們早上在菜市場買菜實質上并無太大差異。

在這個交易過程中一共需要實現三個步驟：

（1）目标地塊的權屬在A公司名下。

在現實收并購案例中，這就要求A公司已經繳納完畢土地出讓金、并且已經取得國有土地使用權證；

你要賣給我資産，那麼首先你得證明這個資産是你的，繳納完畢土地出讓金并提供發票、提供國有土地使用權證就是最好的證明。

（2）目标地塊的權屬由A公司變為B公司。

我國為了杜絕非法囤地的行為，要求A公司在轉讓土地之前必須要開發建設，且開發建設投資額（不含土地出讓金）必須達到總投資額的25%；換言之，淨地是不允許轉讓。

（3）B公司向A公司支付土地轉讓價款。

這一步就涉及到A公司的要價問題了，在實際轉讓過程中我們會遇到。

A公司由于多年的資金成本以及自己的心理預期等因素，往往會給出一個高于自己原始獲取土地成本的價格。

比如這宗土地A公司2014年獲取，總價10億元，由于2015年市場行情不好一直不敢開發土地一直閑置在手中。

見2016年市場開始向好了準備動工開發卻發現手中無糧，于是想把土地進行出讓，收回自己的10億元土地成本以及兩年的資金成本3億元，同時自己還想再掙一點，于是給B公司開價18億元。

此時，對于B公司而言10億元為有票成本可以計入土地成本進行土增稅及增值稅抵扣，另外8億元則為無票溢價無法進入稅前抵扣項。

由此我們可以看出土地使用權轉讓的優點在于轉讓完成後比較幹淨，不涉及以前公司的債權債務，可輕裝上陣直接開發；

而缺點在于轉讓稅費高（增值稅及附加、契稅、土地增值稅）稅費較重，導緻拿地成本增加。

因此這種方式主要适用于以下兩種情形：

（1）目标公司債權債務過于複雜，不适用于股權收購時，可考慮土地轉讓；

（2）目标公司除了目标土地外，有其他資産、物業或經營業務，不好剝離、或者對方不願意轉讓目标公司股權時可考慮土地轉讓。

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實際轉讓過程中應着重注意以下相關法律問題：

1）土地轉讓方須為土地的合法使用權人：轉讓方應為《國有土地使用權證》上載明的土地使用權人；

2）轉讓土地存在閑置風險的處理：土地閑置滿一年不滿兩年的，應要求轉讓方承擔日後被處罰的土地價款20%的土地閑置費；

土地閑置滿2年的，如轉讓方無法獲得國土部門批準延期動工的批複且轉讓方也無相關保證的，因存在随時被政府無償收回的風險，B公司應謹慎購買該土地；

3）轉讓土地屬于國有資産的需走法定程序：為避免國有資産流失，轉讓的土地屬于國有資産的須取得國有資産管理部門的批準，比如聯交所挂牌出讓等程序，否則土地轉讓無效；

4）劃撥地的土地轉讓：劃撥土地不能直接土地轉讓（經市、縣政府審批批準，重新收回招拍挂出讓或補辦出讓手續，補交出讓金），但軍用空置劃撥地除外；

5）土地抵押的處理：拟受讓的土地已抵押不允許轉讓,同時也辦理不了過戶，隻有解除抵押後再進行土地轉讓，解押的資金最好由A公司解決，如A公司沒有錢，在提供足額擔保的前提下，B公司可提供借款處理；

6）未達到法定轉讓條件（25%投資額）的處理：可要求A公司按照B公司的規劃設計條件開發至25%，滿足轉讓條件後再辦理轉讓手續。

未達25%轉讓條件處理的操作要點（以下方式僅供參考，根據各公司實際情況而定）：

①如A公司缺乏開發建設資金，B公司可以借款解決，但A公司須提供足額擔保，确保資金安全；

②要求必須按照B公司的規劃設計條件進行開發建設。如果不是，轉讓後不符合B公司條件需要重新規劃設計、拆除重建将造成資金成本及時間成本的浪費；

③由B公司派管理團隊以A公司名義進行建設（需提前簽訂協議），類似于委托代建代管，但不收費。

這樣更有利于掌控進度、資金安全、工程質量以及施工單位的銜接等等；在實施步驟上，前期簽署《合作協議》，按照轉讓方案設定好條件及雙方的權利義務。

在滿足25%後，另行按照雙方議定的價格簽署一份《土地轉讓合同》。

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