reits的交易規則?2022年1月财政部、稅務總局發布三号公告（《關于基礎設施領域不動産投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》，2022年第3号，簡稱三号公告），引起不小的響動這是首次部委級别針對REITs稅務正式發聲本文結合REITs的交易結構與稅務中性，與讀者分享一些看法，我來為大家科普一下關于reits的交易規則?下面希望有你要的答案，我們一起來看看吧!

reits的交易規則

2022年1月财政部、稅務總局發布三号公告（《關于基礎設施領域不動産投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》，2022年第3号，簡稱三号公告），引起不小的響動。這是首次部委級别針對REITs稅務正式發聲。本文結合REITs的交易結構與稅務中性，與讀者分享一些看法。

1.邏輯演化

REITs的邏輯起點就是：資産出租。然而，出租方并不滿足隻收一年的租金，他想出租三十年，并一次性索要三十年的租金，這就變成了融資。既然變成融資，恐夜長夢多，承租方（出錢方）還需要出租方提供擔保，以防承租資産現金流不好，每年收入（還款來源）難有保證。但是，一旦提供了擔保，出租方就覺得跟銀行方貸款無異。于是出租方提出，要不然，把資産都過到承租方名下（或承租方指定公司名下，從而實現了資産與原業主的風險隔離），三十年之後再過戶回來？

如此，一方放手資産、拿錢走人，一方放心運營資産。這時，在普通人眼中，故事似乎在很玄幻地演變：“從出租變融資，由融資變出售”。站在法學家的角度，這件事從債權開始，所有權交易參雜其中（通過實質銷售來實現風險隔離），最後由債權結束（資産重回原業主名下）。

這個不太嚴謹的故事基本說明REITs項目的亦正亦邪、亦股亦債的本質。實操中，某些環節還會因避稅原因而出現股加債的形式，讓故事變得更為詭異。

在真實的資本市場上，承租方演變成數目衆多的投資者。為此，需要中介機構代理雙方應用交易體系來保證雙方意願達成。

2.交易結構

以公募REITs為例，常見的交易結構就是公募基金 ABS 項目公司。類REITs的交易層次則為：合格投資者 ABS 私募基金 項目公司。類REITs經常采用雙SPV結構。

為了實現真實銷售和風險隔離，原資産持有人須将資産過戶到項目公司，然後把項目公司的股權出售給SPV（通常是私募基金），從而最終實現投資人實質上持有基礎資産。

然而，基礎資産在法人間轉移，會構成潛在納稅義務（視同銷售）。但是，在拿到籌資款前，出租方實際上沒有實質性進賬，沒有進賬就要納稅甚至重複納稅，有違稅務中性，故此，國家有必要在政策上對REITs的稅務進行規範。這在國外已有的REITs實踐中，這也是通行做法。具體情況後文再議。

讀到此處，會有不少讀者反問，為什麼類REITs常用雙層SPV（ABS 私募基金）結構？

如果隻為了風險隔離，現行司法環境下，隻需要資産方将項目公司的股權轉讓給SPV（私募基金），即單層SPV，足矣。

據業内人士解釋：類REITs産品在資産支持專項計劃（ABS）下再設一層私募基金，主要目的：1，方便未來類REITs轉為公募後，ABS的投資者能退出；2，契約式私募基金具備認繳機制，可以低成本提前設立，以便做好類REITs産品準備工作（例如，簽署股權轉讓協議）；3，方便工商登記，以專項資産管理計劃的名義持有項目公司股權，在工商變更登記環節，可能無法将專項計劃與管理人區分開，這可能導緻股權登記無法落實，而私募基金不存在此問題。

另一種解釋：雙SPV形式最大的好處，是可以達成股權 債權。目前ABS專項計劃隻能受讓存量資産，需要通過下層的SPV（即私募基金）來形成債權，再通過專項計劃将股權和債權受讓過來。

為何REITs需要股加債？

主要是為了避稅。如果私募基金僅持有項目純公司股權，項目公司分紅給SPV，需要先交企業所得稅。通過股 債設計，債權部分的利息，可以稅前抵扣，起到避稅的作用。

上面各類解釋隻是各種來自實務界，并非筆者基于國家政策文件的研究結論，不一定權威。其背後的難言之隐在于，中國REITs，特别是已潛行水下多年的類REITs事務，尚在探索階段，缺少正式的《指引》和《規範》，多數區域是沒有燈塔照亮的黑色區，隻有寄望于未來逐步規範。

1.REITs各環節涉稅情況

粗略地看，REITs各環節的涉稅事務不少。下表對情況進行了統計。

2.重點稅種：企業所得稅

從交易結構上講，最易重複征收的因資産增值而産生的企業所得稅，主要發生在項目公司成立及股權轉讓給SPV的環節。從最新的政策看，此情況已有改觀。參見下節分析。

3.增值稅

增值稅在資産交易環節會出現（視同銷售）。而在各環節中，中介服務（基金或計劃管理費）都會産生增值稅。如果涉及地産，還會産生土地增值稅。增值稅從稅基原理上，天生難以被重複征收，故在可以預見的将來，增值稅是不會被國家饒讓。

本次，财政部、稅務總局發布《三号公告》對如下方面做了較大改變。

1.REITs設立前的重組行為：收入由企業自主确認

《三号公告》第1條：“設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資産相應取得項目公司股權，适用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資産的計稅基礎，以基礎設施資産的原計稅基礎确定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資産的原計稅基礎确定。原始權益人和項目公司不确認所得，不征收企業所得稅。”

此前，企業将資産移送他人，應視同銷售，确定收入，産生相應納稅義務。依照本條，發起人不确認收入，即不産生所得稅納稅義務，即發起人有權自行決定可能的納稅時間。對于所得稅而言，即使确認，如無增值，扣除計稅基礎後，也不會産生所得稅納稅事務。

2.REITs設立階段，所得稅确認以收付為準

《三号公告》第2條：“基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資産轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款後繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資産轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。原始權益人通過二級市場認購（增持）該基礎設施REITs份額，按照先進先出原則認定優先處置戰略配售份額。”

依據國稅函〔2010〕79号第3條，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，就應确認收入實現。依照《三号公告》，以收付實現來認定企業納稅時間。這也體現了較大程度的優惠。

原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰略配售的部分，并不構成企業的實際進賬（實際上是義務，按公募REITs相關規定，戰略配售不低于20％），除非轉讓，其增值部分，才形成企業的實際所得，故這個規定是比較合理的。這優惠實質也是收入确認按收付實現制（而不是權責發生制）。

注意，隻有原始權益人才有資格享受這個優惠，不包含其同一控制下的關聯方（關聯方也可能參與了戰略配售）。

3.适用範圍

《三号公告》第3條聲明，其他環節的稅收事務維持不變。

《三号公告》第4條規定：“本公告适用範圍為證監會、發展改革委根據有關規定組織開展的基礎設施REITs試點項目。”

說明，公告效力隻針對公募。與類REITs無關。

結論：本次稅收新政向外界傳達了積極的信号，在一定程度上打消了原始權益人的顧慮和擔憂，有助于鼓勵更多企業投身試點，有效盤活基礎設施存量資産，實現社會資源的優化配置。

作者：衡立泰研發中心

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