廣東飛南資源利用股份有限公司（下稱：飛南資源）遞交招股書申報稿，拟在深交所創業闆IPO上市。近日，深圳證券交易所出具了對該公司的第三輪審核問詢函，值得關注的是，在申請文件及現場檢查結果當中，該公司的資金流水以及勞務派遣情況遭問詢。

一、關于資金流水

現場檢查發現，發行人部分客戶及供應商名稱與發行人多名員工姓名重合。

請發行人自查并說明發行人客戶及供應商名稱與發行人員工姓名重合 資金流水的具體情況，包括但不限于重合姓名情況、交易筆數、交易金額及占比、收付款對手方姓名與員工重合的原因及合理性，是否存在體外資金循環或其他特殊利益安排。

經核查：

1、發行人員工劉志平、李建平與自然人供應商重名，并非同一人。

2、現場檢查發現 17 名發行人客戶、供應商的資金流水交易對手方與發行人 員工姓名重合：其中曾毅祥 2018 年 6 月前在發行人客戶佛山市承安銅業有限公 司任職并領取薪資，其于 2018 年 6 月入職廣東飛南，擔任采購經理，之後與佛 山市承安銅業有限公司即不存在資金流水往來；王強等 16 名人員與客戶供應商交易對手方重名，并非同一人。

除上述情形外，未發現發行人員工與發行人客戶、供應商姓名重合的情形。

1、核查包括發行人及其實際控制人、董事、監事、高管、主要業務出納人 員等開立的銀行賬戶流水，确認其是否存在異常；

2、了解與資金管理相關的關鍵内控流程，并測試關鍵内部控制的有效性；

3、獲取發行人銀行賬戶開戶清單、銀行日記賬，不存在銀行賬戶不受發行 人控制或未在發行人财務核算中全面反映的情況，确定發行人銀行開戶數量是否 與現有業務相匹配；

4、查看發行人流水，查看是否存在大額或頻繁取現的情形，發行人同一賬 戶或不同賬戶之間，是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形；

5、核查上述自然人賬戶與發行人客戶實際控制人、供應商及實際控制人是 否存在資金往來進行核查；

6、獲取并核查發行人采購合同、磅單、入庫單、化驗單、點價單、結算單、發票等資料，對發行人采購循環執行穿行測試和内控測試程序，測試發行人采購 内部控制的運行有效性；

7、獲取并核查發行人銷售合同、磅單、出庫單、化驗單、點價單、結算單、 發票等支持性單據，對發行人的銷售與收款内部控制循環進行了解并執行穿行測試和控制測試，測試發行人銷售内部控制的運行有效性；

8、對發行人主要客戶進行了訪談，确認其是否存在與發行人實際控制人、 董事、監事、高級管理人員、主要關聯方存在資金往來、利益安排等情形，報告 期各期客戶訪談占比分别為 90.58%、87.93%、89.19%；對發行人主要客戶進行 函證，報告期各期發函收入占收入總額的比例分别為 94.44%、79.44%、97.02%， 回函收入占發函收入的比例分别為 97.97%、99.88%、99.75%；

9、對發行人主要供應商進行了訪談，确認其是否存在與發行人實際控制人、 董事、監事、高級管理人員、主要關聯方存在資金往來、利益安排等情形，報告 期各期供應商訪談占比分别為 70.95%、57.65%、58.36%；對發行人主要供應商 的采購及應付賬款、預付款項進行了函證，報告期各期發函采購金額占采購總額 的比例分别為 86.02%、79.95%、80.74%，回函采購金額占發函采購金額的比例 分别為 92.77%、99.45%、99.65%；

10、對主要的工程商執行訪談及函證程序，确認其是否存在與發行人實際控 制人、董事、監事、高級管理人員、主要關聯方存在資金往來、利益安排等情形， 确認當期工程進度、設備采購額、應付款項餘額的準确性；複核購建固定資産、 無形資産和其他長期資産所支付的現金流，并與報表所披露的金額與财務報表進 行比對，分析相關會計科目是否匹配；

11、取得發行人、發行人實控人出具的關于不存在資金閉環回流、不存在體 外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用、不存在股份代持的承諾函。

經核查，保薦機構、申報會計師認為，報告期内，發行人不存在資金閉環回 流、體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用。

二、關于勞務派遣

申請文件及現場檢查結果顯示：

（1）招股說明書及前期問詢回複顯示，發行人與南科勞務曾簽訂勞務外包 合同，2018-2020 年發行人曾向南科勞務采購勞務外包 1,664.71 萬元、1,589.64 萬元、1,356.93 萬元。發行人稱公司與勞務公司系按照工作量及工作成果結算勞務費用，并未按勞務人員數量結算勞務費用，因此未統計報告期各期參與公司勞務外包的人數。

（2）相關合同顯示 2019 年末、2020 年末，南科勞務在發行人子公司江西飛南處勞動人員人數均為 44 人。現場檢查發現，南科勞務 2019 年度、2020 年 度向江西飛南勞務派遣的人數分别為 99 人、103 人，上述公開信息與發行人招 股說明書披露的與南科勞務業務往來為勞務外包而非勞務派遣的情況不一緻，且所涉及的人數存在較大差異。

詳細說明實際采購勞務服務與前期披露信息不一緻的原因及合理性， 結合報告期内實際采用勞務派遣人數及占各期人數比例情況，進一步說明是否 存在通過勞務外包名義，違反《勞務派遣暫行規定》等相關法律法規的情形

（一）公司與南科勞務采用的用工形式屬于勞務外包

2017 年起，為提高生産效率，公司将含銅污泥烘幹、制磚車間銅磚制作、 打碳精等非關鍵性、輔助工序發包給南科勞務，并與南科勞務簽署《勞務外包合 同》。

公司與南科勞務簽署的合同主要内容如下：

根據公司與南科勞務簽署的合同，公司南科勞務采用的用工形式屬于勞務外 包，不屬于勞務派遣。具體原因如下：

1、合同約定：公司與南科勞務合同并未對用工人數作出約定，僅要求保證 “工作量”

對勞務派遣而言，用工單位需要的是派遣公司為自己提供約定數量的“派遣 工”，合同标的是“人”，至于派遣工完成多少工作量，這與派遣公司并不相關， 其适用的法律主要是《勞動合同法》。對勞務外包而言，發包單位需要的是外包 公司為自己完成約定的“工作量”，合同标的是“事”，至于承包方使用多少勞動 力，這與發包單位沒有直接關系，其适用的法律主要是《民法典》。

根據公司（甲方）與南科勞務（乙方）簽訂的各份勞務外包合同約定：“乙 方應當指派足夠的具備良好身體條件、有銅磚制作及烘幹經驗和能力的人員為甲 方提供服務，并保證每天制作完成的工作量能滿足甲方生産需要。”

公司與南科勞務并未對用工人數作出約定，僅約定南科勞務應當指派“足夠” 人員，并保證每天的“工作量”滿足公司生産需要。

2、結算标準：公司按照南科勞務完成的工作量進行結算，未按照工人人數 進行結算

勞務派遣服務的結算标準是“勞動力”，是“員工數”，以派遣公司提供的派 遣工數量結算費用，結算方法是“工作人數×單價”。勞務外包服務的結算标準 是“工作量”，是“項目數”，依據承包方完成的工作量結算費用，結算方法是“工作數量×單價”。

根據中介機構對南科勞務總經理的訪談，及公司（甲方）與南科勞務（乙方） 簽訂的勞務外包合同關于結算标準約定：

（1）銅磚制作*元/噸（含稅），銅磚重量以甲方生産日報表中的入富氧側吹 爐的磚重計算；

（2）含銅污泥烘幹*元/噸（含稅），含銅污泥重量以甲方生産日報表中的含 銅污泥烘幹産量計算。

公司系按照南科勞務完成的工作量與南科勞務結算，并未按照南科勞務提供 的工人人數結算費用。

3、人員管理：勞務人員由南科勞務負責管理，公司不負責勞務人員的調配 和管理

勞務派遣中，用工單位對勞動者有人事管理支配權，勞動者要遵守用工單位 的人事管理制度。勞務外包中，勞務承包單位員工接受承包單位的管理，發包單 位并不參與對承包單位員工的直接管理，但勞務人員在發包單位現場要接受發包 單位的安全生産管理制度。

公司（甲方）與南科勞務（乙方）簽訂的各份勞務外包合同約定：“甲方不 負責乙方工作人員的調配和管理，乙方應指派專人在現場進行指揮和協調，确保 其工作人員在現場作業規範、安全、文明、有序。”根據中介機構對南科勞務總 經理的訪談，勞務人員由南科勞務負責管理。

公司（甲方）與南科勞務（乙方）簽訂的各份勞務外包合同約定：“乙方應 負責對其工作人員進行必要的甲方管理制度培訓，确認其為銅磚制作及污泥烘幹 提供服務的工作人員知悉并嚴格遵守甲方的相關管理制度，乙方有義務監督并制 止乙方工作人員違反甲方管理制度的行為。”上面已經明确“甲方不負責乙方工 作人員的調配和管理”，此處管理制度的培訓人是南科勞務，不是公司，公司并 未參與對南科勞務工人的直接管理。而且要求南科勞務工人遵守的僅僅是“甲方 的相關管理制度”“必要的甲方管理制度”，是安全生産方面的管理制度，是為了 給南科勞務提供必要的安全生産條件，保障工廠整體的生産安全和秩序，并不包括公司關于工作時間、休息休假、加班、日常考核等勞動人事方面或其他方面的 管理制度。

4、用工風險承擔：公司不承擔南科勞務用工風險

勞務派遣中，如果因為工作給派遣員工造成損害時，勞務派遣單位與用工單 位承擔連帶賠償責任。而勞務外包中，承包人招用勞動者的用工風險與發包人無 關，發包人與承包人自行承擔各自的用工風險。

公司（甲方）與南科勞務（乙方）簽訂的各份勞務外包合同約定：“乙方指 派到現場的工作人員如在銅磚制作及污泥烘幹期間産生傷亡事故的，乙方應負責 處理相關事宜和善後工作，承擔相應責任，并及時對現場工作人員進行必要的調 整，以确保工作不受影響。甲方不承擔因乙方工作人員在工作實施過程中發生的 非因甲方原因導緻任何傷亡事故而引發的一切法律責任。”公司并不承擔相關用 工風險。

綜上所述，從合同标的、結算标準、人員管理、用工風險承擔等各個方面來 說，公司與南科勞務采用的用工形式屬于勞務外包，不屬于勞務派遣。

（二）橫峰縣人力資源和社會保障局确認南科勞務與公司采用的用工形式 屬于勞務外包，不是勞務派遣

橫峰縣人力資源和社會保障局出具《情況說明》：“橫峰縣南科勞務有限公 司系我局轄區内企業，其主營業務包括勞務派遣(許可證有效期限至 2024 年 7 月 10 日)、勞務承包、勞務輸出、人力資源服務（許可證有效期限至 2023 年 5 月 15 日），道路貨物運輸（不含危險貨物），建築勞務分包等。因統計口徑原因， 該公司向人力資源和社會保障部門申報的勞務派遣信息包括勞務派遣和勞務外 包兩種形式。該公司與廣東飛南資源利用股份有限公司及其子公司江西飛南環保 科技有限公司、江西興南環保科技有限公司采用的用工形式在法律上均屬于勞務 外包，不是勞務派遣。”

（三）實際采購勞務服務與前期披露信息不一緻的原因及合理性

報告期内，發行人将勞務發包給南科勞務，與南科勞務結算時按完成的工作 量進行結算，而非勞務人數。因此，在合作過程中，發行人未統計南科勞務安排的勞務人員數量。但是，南科勞務在對勞務人員進行管理時，會每日統計出勤勞 務人員的數量和出勤情況。

經訪談南科勞務負責人，并經查驗南科勞務的出勤簽到表，報告期内，江西 飛南工作量相對穩定，南科勞務根據江西飛南工作量情況，每天安排至江西飛南 的勞務人員數量在 45 人左右。

根據上饒市人力資源和社會保障局公示信息，2019 年度、2020 年度，南科 勞務安排至江西飛南的勞務人員數量分别為 99 人、103 人。發行人報告顯示的 用工數量與上述人員數量不一緻的原因：發行人報告顯示的勞務人數是南科勞務 安排在江西飛南日常的人員數量（穩定在 45 人左右），但在過程中，南科勞務可 能因為員工離職、員工工作經驗存在差異等各方面因素，安排在發行人的具體人 員存在一定的流動性，但每日人員數量變化不大；南科勞務在上饒市人力資源和 社會保障局公示的人員數量是當年度曾經在江西飛南工作過的人員數量。

（四）公司不存在通過勞務外包名義，違反《勞務派遣暫行規定》等相關 法律法規的情形

報告期内，公司及其子公司經營穩定，勞務需求量較為穩定，各勞務公司安 排在公司現場工作的勞務人員數量也基本穩定。

報告期各期末，各勞務公司在公司現場工作的員工人數如下：

綜上，公司與南科勞務采用的用工形式屬于勞務外包，公司不存在通過勞務 外包名義，違反《勞務派遣暫行規定》等相關法律法規的情形。

核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機構、發行人律師行了以下核查程序：

1、查閱發行人與南科勞務簽署的《勞務外包合同》；

2、查閱橫峰縣人力資源和社會保障局關于南科勞務事項出具的說明文件；

3、取得公司關于實際采購勞務服務與前期披露信息不一緻的說明；

4、訪談南科勞務負責人，查驗南科勞務出勤簽到表。

（二）核查結論

經核查，保薦機構、發行人律師及質控部門認為：

由于統計口徑不一緻，發行人實際采購勞務服務與前期披露信息不一緻；發 行人不存在通過勞務外包名義，違反《勞務派遣暫行規定》等相關法律法規的情形。

公開資料顯示，飛南資源主要從事危險廢物處置業務及再生資源回收利用業務，是一家覆蓋―危 險廢物收集、無害化處置、資源回收利用‖的環保企業。目前，公司擁有廣東、 江西兩大處置基地，可處置危險廢物包括 HW17（表面處理廢物）、HW22（含 銅廢物）、HW46（含鎳廢物）、HW48（有色金屬冶煉廢物）四大類，證載處置能力達 61.5 萬噸/年。公司将傳統的冶金工藝，運用于有色金屬類危廢處置利用業務，能夠将不同 批次金屬品位低、雜質含量不同的危險廢物，配合含銅物料，在成本可控的情況 下，實現金屬回收利用，産出含銅産品、含貴金屬産品等。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!