作者：吳剛梁

近期以來國資委密集任命和調整央企外部董事。 《國資報告》稱，2020年以來，國資委為央企選優配強外部董事92人次，及時調整不适宜、不勝任人員9人，遴選95名人選充實外部董事人才庫。

此外，近年來各央企積極探索如何發揮外部董事的作用。例如，新興際華試行外部董事“一票緩決制”；誠通集團發揮外部董事在人才集聚、項目推介、信息溝通等方面的特殊作用；神華集團董事會在讨論收購東南亞某國一家電廠項目時，外部董事認為項目面臨社會風險，否決了議案。

所謂“外部董事”又稱“非執行董事”，就是他們不在公司擔任除了董事以外的其他管理職務，比如，不兼任總經理或副總經理、财務負責人，等等。另外，他們不在公司領取薪酬（但可以領取一些津貼），薪酬由股東或者出資人支付。

國企的外部董事與上市公司的獨立董事，其定位與功能不同。外部董事較多地存在于國有獨資公司與全資公司，對于已經實施混改的企業，他們則被稱為“股權董事”。從定位與功能上說，外部董事和股權董事是一樣的。獨立董事主要存在于上市公司，他們獨立于大股東和管理層，代表小股東的利益；而股權董事（外部董事）僅獨立于管理層，赤裸裸地代表大股東或者國資委的利益。

外部董事又分為專職外部董事與兼職外部董事。所謂“兼職”，就是挂個職而已，他們本身是已經退休的黨政幹部，或者雖然沒有退休，但有自己的本職工作，比如是政府官員、國企高管或者是專家學者，近年來不少地方開始向社會公開招聘兼職外部董事。

比如北京國資委，2018年向社會公開遴選了70名市管企業的外部董事，共有來自北京、上海、深圳、天津、浙江等多個省市的445人報名，報名人選既有國有、民營和外資企業的管理人員，也有律師事務所、會計師事務所的專業人才，還有來自高等院校和科研機構的專家學者。

專職外部董事本身就是一種職務。例如，央企的專職外部董事職務列入國資委黨委管理的企業領導人員職務名稱表，按照現職央企負責人進行管理；專職外部董事在閱讀文件、參加相關會議和活動等方面享有與央企負責人相同的待遇；專職外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由國資委負責。專職外部董事是一種工作崗位。所謂“專職”，就是說他們除了擔任一家或若幹家公司的外部董事以外，沒有其他工作職責。

董事的類别。更多内容請關注老吳國企改革課程。

顯然，專職外部董事履職所投入的時間、精力更多，比挂職的外部董事效果要更好。與獨立董事相比，專職外部董事有大股東當“靠山”，方便行權，履職效果肯定比獨立董事好。因此，2017年出台的《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》提出，“擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事 。”

當然，一些人把專職外部董事當作一種“退居二線”的待遇，不積極履職，甚至連董事會都懶得參加；另外有些專職董事知識結構老化，身體欠佳，本想好好履職，但心有餘而力不足。在這種情況下，他們充其量就是“花瓶”董事。

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