早在2014年便挂牌新三闆的廣東泰恩康醫藥股份有限公司（以下簡稱：泰恩康）并非是資本市場的新面孔。

2017年9月份，泰恩康就曾申請創業闆上市，卻在2019年的第十八屆發審委第103次會議中“敗下陣來”，當時發審委對泰恩康及其子公司的技術服務收入、技術轉讓收入及商譽問題做出了重點關注。

記者注意到，時任審計機構的正中珠江和經辦會計師之一張靜璃，後來卷入了“大名鼎鼎”的康美案。張靜璃作為康美藥業2016年和2017年審計項目的簽字注冊會計師之一，是正中珠江出具虛假财務報表審計報告直接負責的主管人員。

2020年11月份，泰恩康再次踏上了創業闆的征途。監管層雖未提及審計機構和經辦會計師的問題，但此次泰恩康二度“闖關”更換了包括保薦人、律所、審計機構等在内的全部發行服務機構。

近期，泰恩康經曆了創業闆IPO第三輪問詢，更新了招股說明書。這家與康美藥業同出潮汕地區的醫藥公司，仍待大考。

藥物代理起家，口罩業務增收

招股書顯示，泰恩康是一家綜合性的醫藥公司，主營業務為代理運營及研發、生産、銷售醫藥産品、醫療器械、衛生材料并提供醫藥技術服務與技術轉讓等。公司董事長鄭漢傑和副董事長孫偉文直接持有48.44%的股份，為公司的實際控制人，兩人為夫妻關系。

自1999年公司設立至今，便一直作為和胃整腸丸（腸胃藥）和沃麗汀（眼科藥）兩款藥物的中國唯一總代理，負責其中國市場的報關、報檢、市場推廣、經銷商選擇、銷售定價等工作。并在成功代理上述兩款藥物的基礎上，依托在OTC領域的營銷網絡優勢，推進自主品牌醫藥産品、醫療器械産品等業務的市場建設。

2018年至2020年，泰恩康分别實現主營業務收入5.14億元、4.96億元和7.09億元，其中代理運營業務的銷售收入占主營業務收入的比例分别為71.53%、78.32%和 45.01%，是公司銷售收入的重要來源。

圖片來源：招股書

不過在2020年，泰恩康的業務結構發生了質變，自産産品的收入明顯增加，帶動了公司整體收入大幅增長。

據悉，泰恩康全資子公司泰恩康器材廠成立于2002年，主營口罩、棉簽産品的生産銷售業務，受新冠肺炎疫情影響，公司2020年全年一共供應口罩約2.7億隻，還因此獲得了廣東省新冠肺炎防控指揮辦物資保障一組授予的“廣東省新冠肺炎疫情防控物資保障工作重要貢獻企業”稱号。2020年，僅是口罩便為泰恩康帶來了約2.4億元的銷售收入。

口罩業務收入的持續性也引來了深交所的關注，在二輪問詢中，深交所直指泰恩康口罩業務收入是否存在大幅下滑風險，以及是否會影響公司的持續經營能力，要求披露口罩業務收入及利潤波動的合理性。

為此，泰恩康回複稱随着新冠肺炎疫情的有效控制，公司口罩的銷量和銷售價格均存在一定的波動風險，進而導緻口罩業務收入存在一定下滑風險。同時公司還表示将發掘新的利潤增長點，口罩業務的波動不會對持續經營能力造成重大不利影響。

國内首仿“必利勁”，能否破局醫藥代理定位？

如果沒有口罩業務的“高光”表現，泰恩康可謂是一家地地道道的醫藥代理銷售商。

在申報時，泰恩康所選擇的行業類别為“醫藥制造業”，但是深交所在第一輪問詢中就公司的行業定位做出質疑後，泰恩康旋即将行業類别變更為了“批發業”。

泰恩康的自産産品可以分為三類。一類是化學藥，目前公司僅有一款化學藥“愛廷玖”鹽酸達泊西汀片；一類是外用藥及中成藥，主要産品為風油精、紅花油、六味地黃丸和藿香正氣丸等；一類是醫療器械和衛生材料，主要産品為口罩。

圖片來源：招股書

泰恩康首次申報時選擇“醫藥制造業”的底氣似乎就來自于其中的化學藥---愛廷玖。在招股說明書中，泰恩康表示“公司的“愛廷玖”鹽酸達泊西汀片是國内首家按照化藥4類申報， 并按照與原研質量一緻性評價要求獲批的同類品種，為國内“首仿”，其質量、療效與原研藥品等同。

鹽酸達泊西汀片主要用于治療18歲-64歲男性早洩，相比于“鹽酸達泊西汀片”的化學名，更加知名的可能是“必利勁”這一商品名。

“必利勁”作為原研藥，由德國藥廠Berlin-Chemie AG研制生産，2013年12月份開始在中國市場上市銷售，泰恩康在問詢回複中表示，在公司産品推出之前，“必利勁”系國内上市銷售的唯一的鹽酸達泊西汀片品種。

2020年4月份，泰恩康取得鹽酸達泊西汀片的藥品注冊批件，為國内“首仿”，并取了“愛廷玖”的商品名。

問詢回複資料顯示，目前國内在售的鹽酸達泊西汀片除“必利勁”和“愛廷玖”外，僅有科倫藥業（002422.SZ）的“艾時達”。

在銷售規模方面，“必利勁”未公開披露其在中國的銷售收入情況；泰恩康的“愛廷玖”2020年8月份開始上市銷售，2020年的銷售數量為476.08萬片，實現銷售收入5697.42萬元；科倫藥業2020年報顯示，“艾時達”2020年5月份獲批上市，當年實現銷售收入5301萬元。

泰恩康以代理銷售起家，但是在向醫藥制造企業的轉型過程中，研發力度似乎遠遠落後于銷售投入。

2018至2020年，泰恩康研發支出分别為1989.12萬元、2404.07萬元和3134.26萬元，占營業收入的比例分别為3.87%、4.84%和4.42%。而同期銷售費用分别為6094.13萬元、7268.60 萬元和1.01億元，占營業收入比例分别為11.86%、14.64% 和14.19%。

但在問詢回複中，泰恩康表示，自主研發并生産銷售符合市場需求的自研藥品為公司未來的主要發展方向。

高溢價并購，對賭期業績未完成

泰恩康在招股說明書中表示，公司自主研發藥品相關的核心技術均來源于山東華鉑凱盛及其成員。其中，山東華鉑凱盛系泰恩康全資子公司，“愛廷玖”鹽酸達泊西汀片便是由其研發、生産的。

2015年10月份，泰恩康和樟樹市華鉑精誠投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱：華鉑精誠）共同出資設立了山東華鉑凱盛，其中泰恩康出資550萬元占55%出資比例，華鉑精誠出資450萬元占45%出資比例。

2020年6月份，泰恩康以2019年12月31日為評估基準日，對應山東華鉑凱盛全部股東權益價值3.11億元人民币，以8元每股的價格發行1750萬股，收購華鉑精誠所持山東華鉑凱盛45%股權，即收購價格為1.4億元。

而超過3億元評估價的山東華鉑凱盛，2019年當時賬面淨資産卻為-2941.78萬元，淨利潤為-1574.80萬元。

圖片來源：招股書

為此，泰恩康在招股說明書中對收購定價的合理性解釋稱，山東華鉑凱盛的評估價值是根據公司自身業務特點，主要在研項目情況進行針對性分析而得，符合山東華鉑凱盛的實際經營情況。

泰恩康收購另一全資子公司武漢威康的操作同樣引人關注。

2016年11月份，泰恩康以3300萬元的對價，對應的100%股權價格為6000萬元，從原股東徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬手中收購了武漢威康55%股權。當時較武漢威康賬面淨資産增值524.02%。

收購附有對賭協議，若武漢威康2016年度淨利潤未達到400.00萬元、2017年度淨利潤未達到600.00萬元、2018年淨利潤未達到800.00萬元，則徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬應在審計機構出具審計報告書之日起15個工作日内按同比例退還相應的款項給公司。

武漢威康2016年和2018年均完成業績目标，2017年的淨利潤534.23萬元，未完成業績承諾目标，差額65.77 萬元。

然而在2017年武漢威康未完成業績目标的情況下，泰恩康仍繼續收購了其剩餘45%股權。

2020年4月份，泰恩康與武漢威康原股東徐陽、魏銑簽署《發行股份購買資産協議》，以8元/股的價格分别發行243.75萬股和195.00萬股購買徐陽、魏銑分别持有的武漢威康25%和20%的股權，總對價3510萬元。

本次收購同樣以2019年12月31日為基準日，當時武漢威康賬面淨資産為3335萬元。

圖片來源：招股書

值得注意的是，在收購了武漢威康100%股權後，泰恩康随即在2020年10月份注銷了這家公司。注銷的理由，泰恩康解釋為“為适應公司經營發展需要，優化公司管理架構，降低管理成本，整合資源，從而增強公司市場競争力”。

對于收購武漢威康的必要性，泰恩康解釋稱，武漢威康在收購前為公司第一大銷售客戶，是公司沃麗汀産品的主要經銷商之一，收購武漢威康可以降低“兩票制”對公司的影響，整合武漢威康營銷推廣能力，提高公司沃麗汀的市場份額，為在研産品未來銷售提前布局。

以代理起家、營銷見長的泰恩康，能否順利轉型醫藥制造？又能否得到交易所認可？值得拭目以待。

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