合夥企業是很多創業者都喜歡的一種企業類型，那特殊的普通合夥企業與有限合夥企業有什麼區别呢？有限合夥怎麼承擔責任呢？

本文給大家整理了一下，僅供大家參考。

一、特殊的普通合夥與有限合夥的區别是什麼

　　1、普通合夥企業的所有出資人都必須對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，即合夥人全部為普通合夥人;而有限合夥企業中一部分出資人對企業的債務承擔有限責任，一部分出資人對合夥企業的債務承擔無限責任(有限合夥企業隻有一個普通合夥人時)或無限連帶責任(有限合夥企業中有兩個或以上普通合夥人)

　　2、普通合夥企業的投資人數為二人以上，即對投資人數沒有上限規定;而有限合夥企業的投資人數為二人以上五十人以下且至少有一個普通合夥人

　　3、普通合夥企業的合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。當然，根據合夥協議約定或經全體合夥人決定，可委托一個或數個合夥人對外代表合夥企業，執行合夥事務;而有限合夥企業中的有限合夥人不得執行合夥企業中的事務。

　　4、普通合夥企業的出資人不得在合夥協議中約定将全部利潤分配給部分合夥人或由部分合夥人承擔企業的全部虧損;而有限合夥企業根據合夥協議的約定可以将全部利潤分配給部分合夥人。但不得約定企業全部虧損由部分合夥人承擔。

　　5、普通合夥人不得自營或與他人合作經營與合夥企業相競争的業務;有限合夥人可自營或與他人合作經營與本企業相競争的業務，除合夥協議另有約定的除外。

　　6、普通合夥人不得同本企業進行交易，但合夥協議另有約定或經全體合夥人一緻同意的除外;有限合夥人可以與合夥企業進行交易，當然，合夥協議約定不能進行交易的除外。

　　7、普通合夥企業的合夥人以其出資份額出資，須經全體合夥人一緻同意，否則其出資行為無效;有限合夥人可将出資份額出質，但合夥協議約定有限合夥人不能以其出資份額出質除外。

　　二、公司可以成為普通合夥人嗎

　　1、公司确實不能成為普通合夥人。因為公司是有限财産，無法承擔連帶責任。如果公司可以成為普通合夥人，那麼，就會産生一個漏洞成立一個有限合夥人，公司是普通合夥，其他自然人是有限合夥然後責任由公司承擔，這樣不利于債權人的權利實現。

　　2、《中華人民共和國公司法》第十五條　公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　3、《中華人民共和國合夥企業法》第二條本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境内設立的普通合夥企業和有限合夥企業。普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

三、有限合夥人債務如何清償

　　合夥企業的債務清償實行雙重優先原則，即合夥企業的債務應該優先以合夥企業的财産清償，合夥人的個人債務應該優先以合夥人的個人财産清償。

　　1、合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。

　　2、合夥人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合夥人追償。

　　3、合夥企業對其債務，應先以其全部财産進行清償。同理，合夥人的個人債務，也應先以合夥人的個人财産進行清償。

　　4、合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務;也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。

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