桂陵之戰用一句話概述就是魏攻趙，趙不敵，求救齊，齊擔心魏作大，出兵打敗了魏。要說趙國與魏國的恩怨，最早是在公元前386年，魏武侯出兵幫助趙國的公子朝偷襲邯鄲一事。

事情的起因是趙武侯死後，公子朝與趙敬侯争奪繼承人這個位置。公子朝因為争位失敗，就逃到了魏國，許以好處後，魏國就出兵幫助公子朝偷襲邯鄲，被趙軍大敗而歸。同年，趙敬侯将都城從中牟遷到邯鄲，将中心轉向趙國南部，并出兵衛國與魏國争奪衛國的歸屬權，這也是雙方恩怨的由來。

周烈王五年（前371年），魏武侯去世，魏惠王與弟弟公中緩（《史記》稱公中緩，《竹書紀年》稱公子緩）争奪王位。趙國與韓國就趁着魏國内亂之際，率軍進攻魏國，并在濁澤這個地方大敗魏軍，包圍了魏國的都城安邑。趙、韓打算把魏地一分為二分别交給魏惠王與公中緩治理，但沒有談攏，就撤退了。次年，魏國為了收複河内失地，主動進攻趙、韓兩國，先是在濁陽打敗了趙國，又在馬陵打敗了韓國。又過了數年，趙韓再次組成聯軍進攻魏國，被魏國擊退。魏惠王在這十多年的戰争中，因為東西南北四面作戰，深感國力疲乏，就打算交好韓、秦、齊三國以專心對抗趙國。公元前354年，魏惠王派龐涓舉兵伐趙，圍攻邯鄲，趙國不敵，派人向齊國求援，齊威王發兵，于是引起了齊魏兩國的桂陵之戰。

公元前354年，趙國出兵進攻衛國，攻占了漆、富丘（位置不詳），以武力迫使衛國聽命于趙國。魏國得知後，魏惠王随即派龐涓率軍八萬救衛，在三梁一帶（不詳）擊敗趙軍，并乘勝追擊包圍了趙國都城邯鄲。趙在堅決抗擊的同時，派使臣分别向齊、楚求救。

當趙國使者抵達齊國後，對于救不救這個問題上，齊國内部分成了兩個派系，相國鄒忌主張不救，而大夫段幹朋認為不救就是不義，而且對齊國還不利。因為一旦魏國吞并趙國以後，對齊國沒什麼好處，反而有可能會讓齊國陷入麻煩。最終，齊威王聽從了大夫段幹朋的分析，決定出兵援救齊國。

但說是出兵救援，但段幹朋卻主張不應該過早出兵，應該先向南進攻魏國的襄陵，既能牽制部分魏軍，減輕邯鄲方面的壓力，又能使邯鄲守軍堅定抵抗的信心，這樣就可以最大限度的消耗趙國與魏國的實力，等到雙方筋疲力盡時再出動主力進攻魏國。楚國與齊國的想法一緻，但楚國的行動更加遲緩，對這次戰争的影響不大。

趙成侯得知齊、楚兩國答應出兵相助後，全力堅守邯鄲，直到公元前353年七月，邯鄲才堅持不住被魏軍攻破，趙國中央體系則遷到别地繼續抵抗魏軍。

邯鄲城破後，齊威王這才派田忌為主将、孫膑為軍師，率軍八萬救援趙國。田忌打算直接率領主力向邯鄲進軍，孫膑則建議他應該率軍進攻大梁。孫膑說：解決糾紛并不一定要用拳頭，避開激烈直搗空虛，使形勢受到遏止。如今魏國與趙國交戰，雙方必定是精銳盡出，那麼後方留守的一定都是老弱之兵。您不如引兵快速進軍大梁，并控制交通要道，進攻魏國的虛弱之處，那麼魏軍一定會放棄趙國而回師救援，這樣我們既能解除趙國的危機又能坐等魏軍的失誤。

田忌采納了孫膑的策略，率輕騎快速向大梁方向挺進。在進軍途中，為了麻痹魏軍，還派人進攻魏東部邊境戰略要鎮平陵，既能給龐涓造成齊軍指揮無能的假象，又能牽制敵軍，防止平陵的魏軍出擊截斷齊軍的後路并與龐涓實施夾擊。又另“遣輕車西馳梁郊，而以主力隐蔽于後"，使魏軍誤認齊軍兵力分散而輕敵。

此時的龐涓正在接收邯鄲城，聽聞齊軍偷襲大梁，擔心大梁一旦失守，那麼魏國東部的戰略形勢就會危險，将辎重及一部兵力留置邯鄲，自己親率主力，晝夜兼程返回大梁，企圖将齊軍一舉殲滅于大梁城郊。得知龐涓回師後，田忌、孫膑立刻将主力部隊後撤至桂陵。

孫膑針對魏軍剛剛大勝，士兵必定驕傲的心理，利用桂陵地區的地形，因地制宜，用八陣之宜，采取攻勢防禦狀态，其主要兵力部署大緻如下：三軍各自為陣，中央少，四周多，中軍與上下兩軍梯次配備。每個陣區又分先鋒與預備，三分之一為初期作戰，三分之二留作機動。

而龐涓在抵達桂陵後，發現齊軍正嚴陣以待的等着他們，他擔心此時繞開會影響軍中士氣，就決定向齊軍進攻，龐涓将全軍分為三部，從中央與左右兩翼對齊軍發動進攻，龐涓親率中軍進攻齊國中軍。

因為剛剛攻克了趙國首都邯鄲，魏軍士氣正盛，并且當時的魏武卒号稱天下第一，在雙方交戰之初，龐涓的中軍就占了上風，其餘兩軍則與齊軍打了個平手。龐涓一看戰事有所突破，就下令後方所有部隊參戰，企圖快速殲滅齊軍。此時，正在兩翼的齊軍突然向中軍移動，并拿出各色旗幟，金鼓铎聲一同響起，一時之間，齊軍陣型變化莫測，使魏軍分不清方向與敵我，魏軍左右兩翼逐漸陷入被動，接着被齊軍打敗，龐涓被俘（70年代出土的《孫膑兵法》中記載被俘，但也有學者說沒被俘，而是突圍了）。

雖然齊軍在桂陵大敗魏軍于桂陵，但戰争并未結束，因為魏軍的主力部隊尚在。在桂陵之後，魏惠王聯合韓國，擊敗了齊、宋、衛圍攻襄陵的聯軍。齊威王考慮到暫時尚無一舉打敗魏國，就與魏國講和。并且，在魏與齊、宋、衛軍作戰時，秦國還乘虛攻占了魏舊都安邑，對魏國西部地區造成極大的威脅，因而魏惠王采取了緩和齊、趙矛盾以便轉用兵力于西方的措施。繼與齊講和之後，次年又與趙成侯在漳水結盟，将邯鄲還給趙國（在龐涓沒被俘的說法裡，是龐涓放棄了所占趙國領土），使東方的關系趨于緩和。

首先，就整個戰局分析。齊國臨近的大國中，最具威脅的就是西邊的魏國與趙國，而趙國被魏國圍困後，齊國為了保證自己的利益是絕對不可能放任趙國被魏國吞并的，但他在出兵的時機上，選擇的十分恰當，齊威王将齊國的利益最大化，既讓趙國被魏國最大限度的磨損實力和讓趙國消耗魏軍的實力，又不讓趙國損失的太過嚴重，以至于再次被魏國輕易打敗，可以說，“圍魏救趙”背後的曆史故事應該說成“圍魏弱趙”，消耗趙國實力，以逸待勞，再擊敗龐涓，齊國用最小的代價卻得到了此次戰争中最大的果實。

戰術方面，孫膑創造的這種“批亢搗虛，攻其必救”的戰略思想正是《孫子兵法》中“使其前後不相及”的一種運用，而龐涓在得知大梁出現齊軍主力的消息後，直接率軍回師，想要合圍殲滅齊軍，他的一連串勝利并沒有讓他意識到這是陰謀，結果在桂陵被孫膑利用有利地形，采取八門陣将其擊敗。

戰略方面，齊國利用趙國消磨魏軍實力無疑是正确的。反觀魏國，齊國聯合衛、宋之後，楚國出兵，秦國在西邊蠢蠢欲動時，整個戰争的形勢就開始發生了轉變，但魏惠王并沒有注意到這一切，而是堅持認為隻要攻下邯鄲後，趙國就會不戰而降，在邯鄲被趙軍牽制了一年多的時間，給了齊國充足的時間準備，最終導緻了失敗。

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