目 錄

一、總則

二、董事會的組成和任期

三、董事會工作機構

四、董事會的職權

五、董事會專門委員會的職責

六、董事會的運行機制

七、董事會與市國資委的關系

八、董事會與黨組織的關系

九、董事會與經理層的關系

十、董事會與監事會的關系

十一、對董事會和董事的評價

十二、董事決策責任追究制度

十三、附則

為進一步加強市屬國有企業董事會建設，完善法人治理結構，維護出資人權益，依據《中華人民共和國企業國有資産法》(以下簡稱《國資法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業國有資産監督管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)等法律法規，結合實際，提出本指導意見。

一、董事會的組成和任期

（一）董事會一般由5—11人組成，國有企業應有外派董事，國有獨資及控股企業外派董事人數不少于董事會成員的三分之一。外派董事兼任不同企業董事或者監事，原則上不超過三戶企業。

外派董事是指由市國資委等履行國有出資人職責的機構，從公司外部委派或推薦，在公司除擔任董事職務外，不擔任公司其他職務的董事。

（二）國有獨資公司董事會成員除職工董事外，由市國資委等履行國有資産出資人職責的機構委派。董事長、副董事長由市國資委等履行國有資産出資人職責的機構在董事會成員中指定。

國有控股公司根據《國資法》、《公司法》和公司章程規定，董事人選由股東方推薦，經股東（大）會選舉産生。董事長、副董事長按照企業章程規定，由董事會選舉産生。

（三）國有獨資公司和國有控股公司董事會成員中的職工董事，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

（四）公司原則上決策層與執行層分開，董事長與總經理分設；經理人員除總經理外，原則上不進入董事會。

（五）董事會每屆任期為三年。董事每屆任期一般不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

二、董事會的工作機構

（一）董事會專業委員會

1、國有獨資及國有控股企業及其下屬二級子（分）公司中，資産規模達10億元，員工人數超過1000人的企業，董事會應設下屬專業委員會，一般可設立戰略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會，董事會根據需要可以設立其他專業委員會。其他企業可根據企業實際情況參照設立專業委員會。

董事會專業委員會由公司董事組成，其成員由董事長協商有關董事後提出人選建議，經董事會通過後生效。其中，提名委員會中外部董事應當占多數，薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會應當全部由外部董事組成。

2、專業委員會是董事會下屬專業咨詢機構，對董事會負責，為董事會決策提供專業咨詢意見、建議等。

董事會各專業委員會在公司章程規定和董事會授權範圍内履行職責，不得以董事會名義作出任何決定。

3、經董事會授權，專業委員會可以聘請中介機構提供意見，費用由公司承擔。

公司高級管理人員和各業務部門有責任和義務為董事會及其專門委員會提供工作支持和服務。

（二）董事會辦公室是董事會常設工作機構，由董事會秘書或專職人員負責。主要負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事的溝通聯絡，為董事開展工作提供服務等。

（三）董事會設專（兼）職董事會秘書1名，對董事會負責。

三、董事會及其專業委員會的職責和工作制度

（一）董事會行使《國資法》、《公司法》及企業章程規定的職權。對于法人治理結構完善、運行規範的企業，應進一步落實董事會考核和獎懲的職權。

（二）董事會行使以下職權：

1、制訂公司的發展戰略和中長期發展規劃，對經理層實施戰略規劃情況進行指導監督；

2、聽取總經理的工作報告，檢查總經理和其他經理人員對董事會決議的執行情況，建立健全對總經理和其他經理人員的問責制；

3、決定公司的年度經營目标；

4、決定公司的風險管理體系，包括風險評估、财務控制、内部審計、法律風險控制，并對實施情況進行監控；

5、制訂公司主營業務資産的股份制改造方案；

6、決定公司内部重組和改革事項；

7、依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業的有關事項；

8、依照法律法規和公司章程規定，将董事會職權範圍内的有關具體事項有條件的授予董事長、總經理處理；但有關法律法規和公司章程明确規定應由董事會集體決策的重大事項，不得授權董事長決定；

9、制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

董事會行使職權中的有關事項，需要報市國資委等履行出資人職責的機構批準、核準、備案的，依照有關規定執行。

（三）董事會履行以下義務：

1、執行市國資委等履行出資人職責的機構或股東（大）會的決定，對市國資委等履行出資人職責的機構或股東（大）會負責，最大限度地實現國有資産保值增值；

2、根據市國資委等履行出資人職責的機構或股東（大）會的要求，報告董事會建設、重大決策、年度工作狀況，提供真實、準确、全面的投資、産權變動和财務等信息。

3、應當認真執行市國資委關于高級管理人員選聘、考核、薪酬等有關規定，建立健全規範公司高級管理人員在資金使用、用人、辦事等方面權力的制度體系，并确保各項制度嚴格執行。向市國資委等履行出資人職責的機構或股東（大）會報告董事和其他高級管理人員的實際薪酬、内部董事在其他企業兼職等情況；

4、切實履行企業的社會責任，維護公司職工、債權人和客戶的合法權益；

5、接受監事會的監督，建立與監事會重大事項溝通制度，及時向監事會提供真實、準确、全面的投資、産權變動和财務信息等有關情況和資料；

6、确保國家的有關法律法規和市國資委等履行出資人職責的機構的規定在公司貫徹執行。

董事會行使職權應當與發揮公司黨組織政治核心作用相結合，保證黨的路線、方針和政策的有效貫徹執行；董事會行使職權應當與職工民主管理相結合，支持公司工會、職工代表大會依照有關法律、法規履行權利。

（四）董事會專門委員會的主要職責：

1、戰略投資委員會。對公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資等重大決策事項進行研究，并向董事會提交建議。

2、提名委員會。按照幹管規定，研究、制定公司高級管理人員的選擇标準、程序和方法；經董事會授權，可以對子企業董事、監事、總經理人選進行提名和考察，并向董事會提出推薦意見。

3、薪酬考核委員會。按照相關規定，負責拟訂公司高級管理人員的經營業績考核辦法和薪酬管理辦法，考核、評價高級管理人員的業績，并依據考核結果，并向董事會提出考核與薪酬、獎懲建議。

4、審計與風險控制委員會。指導企業内部控制機制建設；向董事會提出聘請或者更換會計師事務所等有關中介機構及其報酬的建議；審核公司的财務報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見；向董事會提出任免公司内部審計機構負責人的建議；督導公司内部審計制度的制定及實施；對企業審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導；與監事會和公司内部、外部審計機構保持良好溝通。董事會未設風險管理委員會的，可以由審計委員會對風險管理制度及其執行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結果。

5、董事會設立其他專門委員會的，其職責由董事會根據公司具體情況确定，并在公司章程中明确。

（六）董事會的工作制度

1、董事會應對以下有關決策事項作出明确規定：

（1）應由董事會決定的重大事項的範圍和數量額度（指可量化的标準），其中重大投融資、大額擔保等應有具體金額或占公司淨資産比重的規定；

（2）應由董事會決定的重大事項的決策程序和規則；

（3）董事會對董事長、總經理的授權事項應有具體的範圍、數量和時間界限。

2、董事會應對會議制度和議事規則作出具體規定：

（1）董事會會議包括定期會議和臨時會議。定期會議一般每年不少于4次；召開董事會會議的次數，應當确保滿足董事會履行各項職責的需要；

（2）董事會定期會議應當以現場會議形式舉行。特殊情況，董事會召開臨時會議可以通過非現場會議方式審議，但應當保證董事能夠及時掌握足夠信息進行表決；

（3）董事會作出決議，須經全體董事的過半數通過生效；但涉及重大事項決策，須經全體董事三分之二以上通過方能生效。

（4）董事會拟決議事項屬于專門委員會職責範圍内的，一般應先由董事會有關專門委員會進行研究審議，提出意見建議，報董事會審議決定；

（5）董事會專門委員會、董事會辦公室等工作機構，應建立相應的會議制度、議事規則和工作職責等工作制度。

3、董事會應建立重大事項報告、年度工作報告和董事會決議報告等制度。

（1）國有獨資、控股企業應按照“宜國資委〔2010〕35号”文件要求，董事會在召開董事會前7個工作日，将董事會會議通知、會議議題、議題背景資料等書面材料報送市國資委等履行出資人職責的機構。并于董事會結束後三個工作日内将董事會會議情況、董事表決情況、會議決議等内容，書面報送市國資委等履行出資人職責的機構。參股企業可參照執行。

市國資委等履行出資人職責的機構派出的董事在參加派駐董事會前5個工作日，将董事會會議議題、議題背景資料、個人意見等書面材料報送市國資委等履行出資人職責的機構。并于董事會結束後三個工作日内書面報告個人參會履職情況，及發表的意見和建議。

（2）國有獨資及國有控股企業董事會應按照“宜國資委〔2007〕217号”等文件規定，書面報送企業董事會《年度工作總結》、《工作計劃》及董事《個人履職工作計劃》和上年度的《工作述職報告》。國有參股企業可參照執行。

（3）國有獨資及國有控股企業董事會應按照“宜國資委〔2006〕98号”等文件規定，定期向市國資委等履行出資人職責的機構或股東（大）會報告董事會運作、自身建設和董事履職等工作情況。國有參股企業可參照執行。

四、董事、董事長及董事會秘書的職責

（一）董事在公司任職期間享有以下權利：

1、根據履行職責的需要，可在公司内進行調研，向公司有關人員了解情況，獲得履行董事職責所需的各類公司信息、資料；

2、出席董事會會議，在董事會會議上充分發表意見，對表決事項行使表決權；

3、對提交董事會會議的文件材料提出補充、完善的要求；

4、可以提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；出席任職專業委員會會議，并發表意見；

5、根據董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執行情況，并要求公司有關部門和人員予以配合；

6、董事認為有必要，可以書面或者口頭向市國資委等履行出資人職責的機構、股東大會、監事會反映和征詢有關情況和意見等；

7、法律法規和公司章程規定的其他權利。

（二）董事履行以下義務：

1、講求誠信，嚴格遵守法律、法規和公司章程的規定，保護公司資産的安全，維護出資人和公司的合法權益，依法承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

2、勤勉工作，忠實履行職責，投入足夠的時間和精力行使職權；最大限度維護所有者的利益，追求國有資産的保值增值；

3、熟悉和關注公司經營管理情況，認真閱讀公司的财務報告和其他文件，了解和掌握足夠的信息，深入細緻地研究和分析，獨立、認真、謹慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項表示明确的意見。

4、出席公司董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，除不可抗力等特殊情況外，董事應嚴格按照規定出席會議，不得以任何借口缺席會議。連續兩次無故缺席會議的，應罷免其董事職務；

5、如實向市國資委等履行出資人職責的機構或股東（大）會提供有關情況和資料，并保證所提供信息的客觀性、完整性；及時向董事會報告所發現的、董事會應當關注的問題，特别是公司的重大損失和重大經營危機事件；

6、不得經營、未經履行出資人職責的國資機構同意也不得為他人經營與公司同類或者關聯的業務；不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的财産；

7、參加市國資委等履行出資人職責的機構、公司組織的有關培訓，提高履行職務所需的知識水平和工作能力；

8、與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

關聯關系是指董事與其直接或間接控制的企業之間的關系，與其擔任董事、高級管理人員的企業（非本公司）之間的關系，以及可能導緻公司利益轉移的其他關系。

9、遵守國有企業領導人員廉潔從業的規定；

10、依法接受監事會的監督；

11、法律法規和公司章程規定的其他義務。

（三）外派董事除享有與公司其他董事同等的權利、承擔同等的義務外，還應履行下列權利和義務：

1、外派董事應于季度結束後5個工作日内（如遇節假日順延），将本季度企業的情況主動與市國資委作簡要報告，報告可采取信函、傳真件、電子郵件等方式；

2、外派董事如在日常工作中發現涉及資産轉讓、貸款、擔保、重大投資等緊急的問題，應及時向市國資委等履行出資人職責的機構報告，以便能及時協調、處理相關問題；

3、按照有關規定履行相應的權利和義務；

（四）職工代表擔任的董事享有與公司其他董事同等的權利、承擔同等的義務外，還應履行下列權利和義務：

1、全面準确地反映職工訴求和意願，在反映訴求、發表專項意見和參與董事會決策中，應充分考慮出資人、公司和職工的利益關系，依法維護職工的合法權益。

2、自覺接受出資人和職工的監督和評價。

3、職工董事獨立在董事會上表決，對獨立發表的意見負責。

4、依照規定定期向職工代表（大）會述職。

5、按照有關規定履行相應的權利和義務。

（五）董事對行使職權的結果負責。對失職、失察、決策失誤等過失承擔責任；對違反公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任；違反《國資法》、《公司法》、《條例》等法律、法規規定的，涉嫌犯罪，依法移送司法機關，追究其法律責任。

董事會的決議違反法律、法規或者公司章程、市國資委等履行出資人職責的機構或股東（大）會的決議，緻使公司遭受損失，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事因違反忠實義務給公司造成特别經濟損失，或因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有企業董事。

（六）董事長的職責

董事長享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任，同時還負有以下職責：

1、召集和主持董事會會議，負責董事會的日常工作；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署董事會文件和法律法規規定的其他文件；

4、《國資法》、《公司法》等法律法規賦予的其他職權，以及公司章程規定的職權；

董事長提名董事會秘書、各專業委員會負責人人選，董事會決定聘任或解聘。

董事長是董事會有效運作的第一責任人，負責建立健全董事會有關工作制度，負責建立董事會與監事會聯系的工作機制，促進董事會規範有效運作。

（七）董事會秘書履行下列職責：

1、籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；

2、列席董事會會議，據實制作董事會會議記錄，草拟董事會會議決議；

3、保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；

4、準備和遞交需由董事會出具的文件；

5、負責與董事的聯絡，負責組織向董事提供信息和材料的工作；

6、籌備董事會各專門委員會會議，準備會議有關材料，且可以列席該會議；

7、負責編制董事會年度工作經費方案；

8、協助董事長拟訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規章制度；

9、根據工作的需要，跟蹤了解董事會決議的執行情況，并及時報告董事長；

10、負責草拟董事會年度工作報告；

11、負責董事會與國資委和監事會的日常聯絡；

12、董事會授權行使和法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。

董事會秘書為履行職責，有權出席總經理辦公會等公司内部的有關會議，要求公司有關部門和人員提供相關文件、信息和其他資料，說明有關情況。公司有關部門和人員應當及時、完整提供相關資料，客觀、詳細地說明相關情況。

董事會應當制定董事會秘書工作制度，具體規定董事會秘書的職權、義務、責任和有關工作流程等。

五、董事會和董事的考核評價與獎懲

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