近日，南京市律師協會公司法律專業委員會組織起草了《有限責任公司章程設計要點指引》，并于2022年9月3日發布，現将該指引推送，供查閱參考。

有限責任公司章程設計要點指引編制說明

1、《公司法》第 25 條規定了有限責任公司章程應當載明的八個事項，其中部分事項在《公司法》中有強制性規定，但對更多事項表述為“章程另有規定的除外”“除本法有規定的外，由公司章程規定”等，這給章程自治留有很大空間。之所以這樣規定，正是基于各公司設立背景、商業模式、組織架構等存在巨大差異，且即便同一公司，在初創期、發展期、成熟期等不同階段對章程的需求也是千差萬别。考慮上述原因，我們無意編制統一内容的章程模闆，而是制作了本章程設計要點指引。

2、本指引依據《公司法》及其司法解釋（一）至（五）對章程相關事項的法定要求，結合《九民紀要》、《公司法（修訂草案）》及最高人民法院相關案例的相關内容，羅列出“應當載明”事項，以保障本指引遵循已有的強制性規定；更關注上述規定、案例中章程可以自行規定或者另行規定的事項，羅列出“可以載明”事項，以便章程制定者通過參考這些要點提示，編制出适合公司自身的個性化章程，防範因章程規定不明或者未予規定而産生的糾紛及風險。

3、為更具針對性，本指引所涉及的“公司”僅限于最常見的普通“有限責任公司”，不包括涉及國資或者外資的有限責任公司及一人公司。

4、本指引由南京市律師協會公司法律專業委員會編制，并非強制性或者規範性文件，僅供律師、法務等專業人士在制定公司章程時參考。使用者應當根據各地司法實踐的差異及相關法律法規的更新，有選擇地參考适用。

5、參與本指引編制的人員主要有：申利、周亮、王晶、王小國、邱婧楊、朱紅林等。南京市律協公司法律專業委員會及諸多同行律師對本指引的編制提出了寶貴意見。

目 錄

第一章 總則

第二章 股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資時間

第三章 股東的權利義務

第四章 股權轉讓

第五章 公司的組織機構及其産生辦法、職權、議事規則

第六章 公司法定代表人

第七章 公司财務會計制度、利潤分配

第八章 公司的解散、清算

第九章 附則

第一章 總 則

一、章程制定依據、約束對象

可以載明：

制定章程的依據，并可依據《公司法》第 11 條規定章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

二、公司名稱、組織形式、公司與股東的責任

應當載明：

公司名稱、公司組織形式。

可以載明：

公司以其全部财産對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

三、公司住所

應當載明：

公司主要辦事機構所在地。

四、公司經營宗旨、經營範圍

應當載明：

公司經營範圍。其中屬于在登記前依法須經批準的許可經營項目，公司應當在申請登記時提交有關批準文件；改變經營範圍的，應當辦理變更登記。

可以載明：

公司經營宗旨。如為特殊目的或者某個項目設立的公司，可将公司設立目的寫入公司經營宗旨。

五、公司注冊資本

應當載明：

公司注冊資本金額。

六、公司營業期限

應當載明：

公司的營業期限為某個固定期限或者無固定期限。

第二章 股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資時間

應當載明：

股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資時間。

可以載明：

1、股東資格限制的相關規定。如：身份限制、年齡限制、專業限制、不競争限制等。

2、非貨币出資的相關規定。如：

（1）若用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資的，可規定非貨币财産的評估、交付、權屬變更的相關程序及流程；

（2）若在公司增資時需增加對非貨币出資的限制，可提高該事項股東會會議表決通過比例。

3、鑒于公司設立時的章程系股東一緻同意，公司設立後通常由“一緻決”變更為“多數決”，為防止濫用表決權，可規定：同意全體股東或者部分股東出資期限縮短或者延長的相關決議需經股東會決議一緻通過。

4、公司簽發及注銷出資證明書的流程、股東名冊的更新程序。

第三章 股東的權利義務

一、股東的主要權利

應當載明：

股東的知情權、利潤分配請求權、優先認購權等重要的法定權利，并規定上述權利的具體内容、行使方式、行使受限制情形等。

可以載明：

1、與知情權行使有關的規定。如：

（1）《公司法》第 33 條所涉文件以外的其他文件（如董事會會議記錄、監事會會議記錄、關聯交易合同等）的查閱及複制範圍；

（2）股東有權複制會計賬簿、查閱公司原始會計憑證等；

（3）股東可以委托中介機構協助其行使知情權；

（4）股東行使知情權的地點及時間等程序性規定；

（5）根據《公司法》解釋（四）第 8 條，對于其中“（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競争關系業務”不構成“股東有不正當目的”的具體情形作出規定；

（6）行使知情權的股東應當承擔的相應保密義務，及違反保密義務應承擔的責任、損失計算方法等。

2、與利潤分配請求權及優先認購權有關的規定。如：依據《公司法》第 34條，在全體股東同意的情況下，章程可規定不按實繳出資比例分取紅利及行使優先認繳出資權；如規定按照認繳出資比例或者其他标準行使上述權利，可依據《公司法》解釋（三）第 16 條，進一步對未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東行使上述權利作出相應的合理限制。

3、與股東代表訴訟權利有關的規定。如：

（1）股東為公司利益提起代表訴訟所支付的律師費等合理費用由公司承擔；

（2）根據《九民紀要》第 27 條，對股東代表訴訟所涉調解協議應當由股東會決議或者董事會決議通過作出具體規定。

4、與異議股東回購請求權有關的規定。依據《公司法》第 74 條，在三種情形下，異議股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。對此，章程可以從以下方面作出具體規定：

（1）對“合理的價格”的确定方式作出具體規定，如按照最近一期經審計的資産負債表中的淨資産價值計算确定股權價格，且不能損害公司債權人利益；

（2）對“轉讓主要财産”的情形進行規定；

（3）對公司回購的股權處理方式作出規定，如參照《公司法》解釋（二）第 5 條，在六個月内進行股權轉讓或者注銷。

二、股東的主要義務

應當載明：

股東的出資義務、清算義務。

可以載明：

1、與出資義務有關的規定。如：

（1）未履行或者未全面履行出資義務的股東所應承擔的違約責任的具體方式、違約金計算方式、救濟程序等，明确其對公司、對其他按期足額出資的股東所需承擔的具體責任，上述規定應當與可能在先存在的發起人協議、增資協議等相關文件的内容保持一緻；

（2）抽逃出資的股東應向公司返還出資本金外，還需支付的利息的具體計算方式；

（3）依據《公司法》解釋（三）第 17 條，公司召開股東會會議解除未履行出資義務或者抽逃全部出資的股東之股東資格時，該股東不得參加該事項的表決，還可規定該表決事項的具體通過比例。

2、股東競業禁止義務的規定。股東通常沒有競業禁止義務，但某些對股東人身依賴性較強的公司，如特定科技型公司，可根據公司利益保護的需要，對相關股東作出競業禁止方面的規定，并可規定股東違反該義務的責任承擔及損害賠償、實現債權費用的計算方式。

3、其他承諾義務的規定。在不違反強制性規定的情況下，基于有限責任公司的人合性，相關股東自願或者與其他股東協商一緻，可承諾對公司履行相關義務，如彌補公司虧損的義務、追加投資的義務、向公司無償提供知識産權使用權或者所有權的義務等。

第四章 股權轉讓

應當載明：

股權轉讓相關事項。

可以載明：

1、股權轉讓的限制性規定。章程不能完全禁止股權轉讓，但可對股權轉讓作出限制性規定（如股東在一定的合理期限内不能轉讓股權），同時為保障股東轉讓股權的權利不被實質性剝奪，章程中可留有公司（或者其他股東）以合理價格收購其股權的通道。

2、股東之間轉讓股權的特别規定。依據《公司法》第 71 條第四款，章程可對股東之間不能自由轉讓股權的情形作出特别規定，如為防止股東内部轉讓股權後持股比例和表決權發生變化，可規定股東内部隻能等比例向其他股東轉讓股權等。

3、股東向股東以外人員轉讓股權的特别規定。如：

（1）依據《公司法》第 71 條第四款，章程可以簡化程序，規定轉讓股權無需按照該條第二、三款的規定經過其他股東過半數同意，或者其他股東無優先購買權；

（2）依據《公司法》解釋（四）第 20 條，對“其他股東主張優先購買後，轉讓股東又不同意轉讓股權”的情形及後果作出特别的規定；

（3）對《公司法》第 71 條第二、三款中的“書面通知”“答複”“同等條件”作出進一步具體規定。

4、特殊身份股東轉讓股權的特别規定。章程可對發起人、董監高、職工持股人員、股權激勵對象等轉讓股權的時間、轉讓股權的比例等作出限制性規定；同時可根據有關法律法規、規章制度等，對特定情形下公司或者其他股東以合理價格收購其股權的操作方案作出規定。

5、股權質押的相關規定。出于人合性的更高要求考慮，章程可規定股權不能質押或者公司不配合辦理相關質押手續；如果允許股權質押的，章程也可就辦理股權質押所需滿足的程序、條件等作出規定。

6、因股權贈與、繼承（遺贈）、共有人析産原因發生變動的規定。如：

（1）規定能否對外贈與股權，贈與股權是否不視為對外轉讓、不受對外轉讓股權的相關限制，其他股東是否無優先購買權；還可對受贈人的範圍進行限制；

（2）規定股東死亡後，其股東資格能否由繼承人繼承；若允許繼承股東資格，可規定多位繼承人的股權繼承程序，以及股東人數因此突破有限公司法定股東人數上限時的處理方案；若不允許繼承股東資格，可規定其股權應當由公司或者其他股東以合理價格（明确價格的具體确定方式）進行收購，繼承人隻能繼承因此産生的股權轉讓款；

（3）規定共有人析産發生股權變化的處理方式，如因離婚導緻一方要求分割另一方名下股權的具體處理方案。

7、瑕疵股權轉讓的規定。如，股東在瑕疵出資、抽逃出資的情況下轉讓股權，公司有權要求轉讓人、受讓人将轉讓款優先用于補足出資；轉讓款不足以補足出資的，轉讓人與受讓人在補足出資範圍内對公司承擔連帶責任。

8、股權收購合理價格的确定方式。如，按照最近一期經審計的資産負債表中的公司淨資産價值計算确定相應比例的股權價值；或者按照最近一次引進投資人時的公司估值計算确定相應比例的股權價值等。

9、股權受讓人享有股東權益時點的規定。在股權轉讓協議對股權受讓人享有股東權益的具體時點沒有特别約定或者約定不明時，可依據《公司法》第 73條及相關規定，規定以下某個具體時點受讓人開始享有股東權益，如：簽發新股東出資證明書時，或者修改公司章程和股東名冊時，或者辦理完畢相應股權變更登記時。

第五章 公司的組織機構及其産生辦法、職權、議事規則

第一節 公司的組織機構

應當載明：

公司機構包括股東會、董事會（不設立董事會的公司可設執行董事）、監事會（不設立監事會的公司可設監事）。

可以載明：

公司可以設經理。

第二節 股東會

一、股東會會議的召集、主持程序

應當載明：

1、公司股東會定期會議的召開時間或者召開頻次，召開會議的地點。

2、依據《公司法》第 39 條，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3、依據《公司法》第 41 條，規定召開公司股東會會議提前通知的時間，如未規定則應當于會議召開十五日以前通知全體股東；明确股東會會議通知的内容，如包括股東會會議召開的時間、地點、議題及相關說明、授權參加手續等；明确股東會會議通知的送達方式及送達标志。

4、依據《公司法》第 40 條，規定股東會會議的召集及主持的程序，并可進一步規定第 40 條中董事會、監事會“不能履行或者不履行”的邊界及後續救濟方式等内容，以便執行。

5、依據《公司法》第 38 條，規定首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

可以載明：

1、股東會會議召開方式的特别規定。如：

（1）股東會會議的召開方式，以現場會議為主，視頻會議為輔；

（2）依據《公司法》解釋（四）第 5 條第（一）項，規定由全體股東在決定文件上簽名、蓋章，不召開股東會而直接作出決定的具體情形；

（3）依據《公司法》解釋（四）第 5 條第（三）項，規定出席會議的人數或者股東所持表決權所需達到的具體要求；

（4）召集人應當保證股東會會議連續進行，全體股東應當配合，直至形成最終決議。

2、臨時股東會會議的補充規定。除了《公司法》第 39 條第二款規定的情形外，其他需要召開臨時股東會會議的情形，如董事會人數不足一定比例，或者發生規定的公司緊急事項、特定事件等；另外也可規定臨時股東會會議召開的通知時間短于普通股東會會議的通知時間。

3、股東會會議主持的補充規定。除了《公司法》第 40 條第一款規定的董事會召集股東會會議時的主持人安排外，章程可規定監事會或者兩名監事召集股東會會議時的相關主持人安排，以及代表十分之一以上表決權的股東自行召集股東會會議時的相關主持人安排。

4、與質詢權有關的規定。依據《公司法》第 150 條，股東有權要求董監高列席股東會會議并接受股東的質詢，章程可規定相關質詢權行使的程序及内容，如董監高答複時間、是否應以書面形式答複、是否應就答複内容提供相應資料等。

5、與提案權有關的規定。如：股東、董事會、監事會向股東會會議召集人提出提案或者臨時提案的方式、時點等具體流程；提案應有明确議題和具體決議事項；股東會會議召集人收到提案後發出相關會議通知的流程；股東會會議召集人未采納提案或者未提交股東會會議讨論或者決議的救濟路徑；所有提案的内容應當屬于股東會職權範圍。

二、股東會的職權範圍

應當載明：

1、公司股東會具有《公司法》第 37 條（一）至（十）項職權。

2、公司為股東或者實際控制人提供擔保必須經股東會會議決議，且該股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過（或者規定更高通過标準）。

可以載明：

依據《公司法》第 37 條第（十一）項，章程可以規定股東會的其他職權。如：

（1）審議公司向其他企業投資或者為股東、實際控制人以外的第三人提供擔保的事項，決定投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額限額；

（2）審議公司聘用、解聘律師事務所的相關事宜；

（3）審議批準公司對股東借款、公司對董監高借款、公司對外借款及所涉金額标準；

（4）審議批準公司融資方案及所涉金額标準；

（5）審議批準大額資金支付、大額交易、大額合同及所涉金額标準；

（6）審議批準關聯交易及所涉金額标準等。

上述舉例中，例（1）也可規定為董事會職權，而非股東會職權；例（2）-（6）中，全部或者部分也可根據需要規定為董事會職權或者經理職權，其中涉及金額或者比例的事項職權，可進一步就相關金額或者比例标準進行劃分，規定超過一定金額或者比例的事項屬于股東會職權，某一金額或者比例區間的事項屬于董事會職權或者經理職權。

三、股東會會議的議事方式和表決程序

應當載明：

1、對于特别決議（具體為股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議）必須經代表三分之二以上表決權的股東通過（章程可規定更高通過标準，但不得低于該标準）。

2、對于特别決議以外其他決議事項，各表決通過比例要求。

3、股東會會議由股東按照認繳出資比例或者實繳出資比例，或者其他标準行使表決權。

可以載明：

1、有關股東會會議記錄的規定。如：召開現場股東會會議的，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；召開非現場股東會會議的，規定會議記錄方式及确認方式；股東會會議記錄的保存期限。

2、關聯股東對關聯事項表決時的回避制度及相應計票規則。

3、股東缺席股東會會議，以及有表決權的股東對決議事項棄權時的計票規則。

4、對于特别決議事項之外的其他事項，在統計表決通過比例時，是以出席股東會會議的股東所持表決權作為基數，還是以全體股東所持表決權作為基數進行計算。

5、選舉董事、監事，是否實行累積投票制。

6、股東可以親自出席股東會會議，也可出具載明授權範圍的委托書，委托代理人代為出席和表決，該代理人不必是公司的股東。

7、可制定股東會議事規則作為章程附件。

8、若股東會、董事會決議被法院判決不成立、無效或者被撤銷，起訴的股東、董事、監事所支付的律師費等合理費用由公司承擔。

第三節 董事會

一、董事會的産生辦法

應當載明：

1、公司設董事會，成員為三人至十三人（或者公司不設董事會，設執行董事一名，并具體規定執行董事的任免辦法）。

2、董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，連選可以連任，并對任職期間董事因故不（或者不能）履職情形的救濟進行規定。

3、設董事會的公司，應當設董事長一人，可設副董事長，并規定相關産生及免職辦法，如股東會選舉、股東委派或者其他方式。

可以載明：

1、董事任職資格。除《公司法》第 146 條不得擔任公司董監高情形之外的其他董事任職資格要求，如學曆、經曆、年齡等。

2、董事提名程序。如相關股東或者相關方有提名權。

3、董事權利方面的規定，如獲得報酬權；依據《公司法》解釋（五）第 3條在任期屆滿前被股東會決議解除職務時獲得補償的權利；依據《公司法》第148 條第（四）項規定，可以和公司訂立合同或者進行交易的情形等相關具體權利。

4、董事義務和責任方面的規定，如保守商業秘密；拒絕商業賄賂；在職及離職一定時間内的競業禁止或者限制義務；依據《公司法》解釋（三）第 13 條催繳股東出資等相關具體的忠實、勤勉義務；同時可規定未履行上述相關義務的責任。

5、董事會中可設相關專門委員會，如審計委員會、戰略委員會、提名與薪酬委員會等，并規定相關委員會的組成方式、職權範圍、産生辦法等。

二、董事會會議的召集、主持程序

應當載明：

1、董事會會議召開頻次、臨時董事會會議召開的情形、現場或者非現場召開董事會會議形式。

2、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、召開董事會會議提前通知的時間及通知内容；提前發出開會通知的時間；通知内容應列明會議召開的時間、地點、議題及相關說明、授權參加手續等；董事會會議通知的送達方式、送達标志。

可以載明：

1、有效董事會會議的最低出席董事人數或者比例要求。

2、董事、監事、經理向董事會提交提案的權利及流程。

三、董事會的職權範圍

應當載明：

設立董事會的公司，董事會具有《公司法》第 46 條（一）至（十）項職權。如不設董事會，章程應當規定執行董事的職權。

可以載明：

依據《公司法》第 46 條第（十一）項，規定董事會的其他職權。如：

（1）審議公司向其他企業投資或者為股東、實際控制人以外的第三人提供擔保的事項，決定投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額限額；

（2）審議公司聘用、解聘律師事務所的相關事宜；

（3）審議批準公司對股東借款、公司對董監高借款、公司對外借款及所涉金額标準；

（4）審議批準公司融資方案及所涉金額标準；

（5）審議批準大額資金支付、大額交易、大額合同及所涉金額标準；

（6）審議批準關聯交易及所涉金額标準等。

上述舉例中，例（1）也可規定為股東會職權，而非董事會職權；例（2）-（6）中，全部或者部分也可根據需要規定為股東會職權或者經理職權，其中涉及金額或者比例的事項職權，可進一步就相關金額或者比例标準進行劃分，規定超過一定金額或者比例的事項屬于股東會職權，某一金額或者比例區間的事項屬于董事會職權或者經理職權。

四、董事會會議的議事方式和表決程序

應當載明：

董事會決議的表決實行一人一票，明确規定相關議事方式、表決程序、各決議事項所需要的通過比例。

可以載明：

1、有關董事會會議記錄的規定。如：召開現場董事會會議的，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，以作為衡量其勤勉盡責、追究或者免除自身責任的依據；召開非現場董事會會議的，規定會議記錄方式及确認方式；董事會會議記錄的保存期限。

2、關聯董事對關聯事項表決時的回避制度及相應計票規則。

3、董事缺席董事會會議，以及對表決事項棄權時的計票規則。

4、董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權範圍。

5、可制定董事會議事規則作為章程附件。

第四節 經理

可以載明：

1、公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。規定經理具有《公司法》第 49 條（一）至（八）項職權，或者可依據《公司法》第 49 條第二款，規定經理具有其他職權，如決定聘用員工規模、薪資待遇等。經理應當列席董事會會議。

2、經理任職資格。除《公司法》第 146 條不得擔任公司董監高情形之外的其他經理任職資格要求，如學曆、經曆、年齡等。

3、經理提名程序。規定相關股東或者相關方有提名權。

4、經理的任期，任期屆滿可否連選連任，并對任職期間經理因故不（或者不能）履職情形的救濟進行規定。

5、經理權利方面的規定。如獲取報酬權；依據《公司法》第 148 條（四）規定可以和公司訂立合同或者進行交易的情形等具體權利。

6、經理義務和責任方面的規定。如保守商業秘密；拒絕商業賄賂；在職及離職一定時間内的競業禁止或者限制義務；依據《公司法》解釋（三）第 13 條催繳股東出資等相關具體的忠實、勤勉義務，同時可規定未履行上述相關義務的責任。

7、考慮到實踐中很多公司使用總裁、總經理的稱謂代替《公司法》上的經理稱謂，可在章程中規定本公司總裁、總經理系《公司法》意義上的經理。

8、可制定董事會批準的經理工作細則作為章程附件。

第五節 監事會

一、監事會的産生辦法

應當載明：

1、公司設監事會，成員人數不得少于三名（或者公司不設監事會，設一至二名監事）。

2、監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任，并對任職期間監事因故不（或者不能）履職情形的救濟進行規定。

3、監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉産生。

可以載明：

1、監事任職資格。除了《公司法》第 51 條第 4 款規定董事、高級管理人員不得兼任監事，以及《公司法》第 146 條規定不得擔任公司董監高情形之外，有關監事任職資格的其他要求，如不得與董事、高級管理人員有親屬關系、利害關系等。

2、普通監事的提名程序。如相關股東或者相關方有提名權。

3、職工監事的提名程序。依據《公司法》第 51 條第二款規定，公司監事會必須包括股東代表和适當比例的公司職工代表，職工代表比例不得低于三分之一，具體比例可進行規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

值得注意的是，由于公司新設登記時，尚無職工大會，無法選出職工監事，進而組成監事會進行登記備案，故建議在新設公司時，先設一至兩名監事以便公司注冊設立，再根據需要确定是否變更登記為監事會。

4、監事權利方面的規定。如獲取報酬等具體權利。

5、監事義務方面的規定。如保守商業秘密；反商業賄賂等相關具體的忠實、勤勉義務；同時可規定未履行上述相關義務的責任。

二、監事會會議的召集、主持程序

應當載明：

1、監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

2、監事會定期會議的頻次，但不應少于《公司法》第 55 條規定的每年一次。

3、召開監事會會議提前通知的時間及通知内容；提前發出開會通知的時間；通知内容列明會議召開的時間、地點、議題、相關說明等；監事會會議通知的送達方式、送達标志。

可以載明：

1、依據《公司法》第 55 條，規定召開臨時監事會的情形，并可規定除現場開會外的其他會議形式。

2、任一監事向監事會提交提案的權利及流程。

三、監事會的職權範圍

應當載明：

1、監事會（不設監事會的監事）具有《公司法》第 53 條規定的（一）至（六）項職權。

2、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

3、監事會、不設監事會的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

可以載明：

1、依據《公司法》第 53 條第（七）項，規定監事會、不設監事會的監事享有的其他職權。如要求董事、經理停止相關違法違規行為的權力。

2、規定公司經營情況異常的情形，對監事行使調查權的手段進行列舉、所涉費用範圍進行框定。

四、監事會會議的議事方式和表決程序

應當載明：

1、監事會決議的表決實行一人一票，明确規定相關議事方式與表決程序。

2、監事會決議應當經半數以上監事通過。

可以載明：

1、有關監事會會議記錄的規定。如，召開現場監事會會議的，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名，以作為衡量其勤勉盡責、追究或者免除自身責任的依據；召開非現場監事會會議的，規定會議記錄方式及确認方式；監事會會議記錄的保存期限。

2、關聯監事對關聯事項表決時的回避制度及相應計票規則。

3、監事缺席監事會會議，以及對表決事項棄權時的計票規則。

4、可制定監事會議事規則作為章程附件。

第六章 公司法定代表人

應當載明：

法定代表人的産生、變更辦法。法定代表人應由董事長、執行董事或者經理中一人擔任。

可以載明：

1、法定代表人的相關職權。如保管和批準使用公司的營業執照、公章；代表公司簽署相關法律文件。

2、規定解除法定代表人職務的具體情形。如：喪失董事長、執行董事或者經理身份；因被羁押等原因導緻失去人身自由，無法履職的；以及其他導緻法定代表人無法履職或者不得擔任法定代表人的情形。同時規定出現上述解除職務情形時營業執照、公章等公司财物的移交義務及手續。

第七章 公司财務會計制度、利潤分配

一、财務會計制度

應當載明：

1、公司應當在每一會計年度終了時編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

2、股東會或者董事會有權決定聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。公司股東會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

可以載明：

1、依據《公司法》第 165 條，明确公司将财務會計報告送交各股東的期限及财務會計報告包括的具體内容。

2、會計财務資料的保存期限及保管責任主體。

3、财務相關印章的保管及批準使用主體。

二、利潤分配

應當載明：

依據《公司法》第 166 條規定的程序進行利潤分配。

可以載明：

1、依據《公司法》解釋（五）第 4 條，規定分配利潤的股東會決議作出後，完成利潤分配的時間。

2、強制股利分配的規定。如明确公司應當進行利潤分配的具體情形，包括分紅頻次、條件、程序等具體事宜；規定在一個會計年度利潤達到一定數額時，公司應當在一定時間内向各股東現金分紅的數額或者比例，否則屬于股東濫用股東權利導緻公司不分配利潤的情形，股東可依據《公司法》解釋（四）第 15 條進行救濟。

第八章 公司的解散、清算

一、公司解散

應當載明：

依據《公司法》第 180 條，公司解散的原因。

可以載明：

1、其他解散事由。

2、解散公司的救濟方式。如股東會作出解散公司決議的，或者符合《公司法》第 182 條公司僵局情形被強制解散的，任何股東有權以淨資産價格收購其他股東的股權，以繼續經營公司；如多名股東有意收購的，實行競價的相關程序。

二、公司清算

應當載明：

公司因《公司法》第 180 條第（一）（二）（四）（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日内成立清算組進行清算。

可以載明：

1、依據《公司法》解釋（二）第 22 條，因公司解散時股東尚未繳納的出資均應作為清算财産，故可明确：依據《公司法》第 186 條進行剩餘财産分配時，股東的出資比例無需區分實繳出資或者認繳出資。

2、若依據《公司法》第 186 條進行剩餘财産分配時，股東另有不按出資比例進行剩餘财産分配的其他安排，可在章程中規定股東按照出資比例進行剩餘财産分配後相關股東之間的相互補償事宜。

3、依據《公司法》解釋（三）第 16 條，對未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資股東的剩餘财産分配請求權作出相應的合理限制。

第九章 附 則

應當載明：

公司高級管理人員的範圍。可以明确《公司法》第 216 條規定的經理、副經理、财務負責人以外的其他高級管理人員範圍，如總監、經理助理等。

可以載明：

1、股東的有效聯系方式。為了便于向股東送達相關通知等文件，規定各股東的有效聯系方式，如送達地址、郵箱、微信、電話，明确股東負有及時将變更後的聯系方式告知公司的義務，否則視為聯系方式沒有變更。

2、本章程所稱的“以上”“以下”“以内”“屆滿”，包括本數；所稱的“不滿”“超過”“以外”，不包括本數。

3、關聯股東、關聯董事、關聯監事、關聯交易、利害關系的定義。

4、未備案章程與其他備案章程之間的優先适用問題。

5、本章程如與日後頒布的法律、法規、部門規章及規範性文件的強制性規定相抵觸時，按有關法律、法規、部門規章及規範性文件的規定執行。

來源：南京律協

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