來源：中國經濟網

中國經濟網北京5月6日訊 深交所網站日前發布的《關于對中天金融集團股份有限公司2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第186号）顯示，中天金融集團股份有限公司（以下簡稱“中天金融”，000540.SZ）日前公布了公司2021年年度報告。

報告顯示，公司全年營收實現57.38億元，同比減少19.55%，歸屬于上市公司股東的淨利潤-64.16億元，同比減少1221.92%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤-61.00億元，同比減少5332.03%，經營活動産生的現金流量淨額153.00億元，同比增長19.40%。

公司2022年4月30日披露《關于公司及控股子公司部分債務未能如期償還的公告》稱，因受宏觀經濟環境、行業環境、融資環境疊加影響，自2021年下半年至今，公司及下屬部分子公司流動性出現階段性緊張，導緻部分債務未能如期償還。截至目前，公司及控股子公司逾期債務本金合計40.40億元，占公司2021年經審計淨資産118.91億元的33.98%。

目前公司正在積極與相關債權人協商和解方案，包括但不限于展期、部分償還等方式，争取盡快與債權人就債務解決方案達成一緻意見；同時公司将通過加快推進住宅、商業、公寓、車位等資産去化，加快回收應收賬款等方式全力籌措償債資金。截至目前，公司已收到出售中天城投集團有限公司100%股權第一期股權轉讓價款15.8億元。公司将積極催促受讓方履行付款義務，在收到股權轉讓價款後，用于償還到期債務。

深交所指出，公司2022年4月30日披露《關于公司及控股子公司部分債務未能如期償還的公告》，公司逾期債務40.40億元，占公司經審計淨資産的33.98%。年報顯示，截至2021年12月31日，公司短期借款、一年内到期的有息負債餘額合計182.41億元，貨币資金餘額17.37億元。請公司：（1）列示截至目前有息負債的債務類型、具體金額、到期日、利率、償付安排，并結合目前有息負債及到期情況、可自由支配的貨币資金、可變現資産、現金流及重要收支安排、公司融資渠道及融資能力等，說明是否具備足夠債務償付能力，是否存在流動性風險，公司拟采取或已采取的防範應對措施；（2）列表說明公司逾期貸款的具體情況，包括不限于相關貸款發生時間、貸款用途、逾期原因、逾期時間等，并對照《股票上市規則》第7.7.6條的要求，說明公司是否及時履行披露義務；（3）全面核查公司及公司主要子公司的銀行賬戶、資産受限情況，說明公司及子公司生産經營是否正常進行，公司是否存在主要銀行賬戶被凍結或生産經營活動受到嚴重影響且預計在3個月内不能恢複正常等情況，是否存在《股票上市規則》第9.8.1條規定的被實施其他風險警示情形。

深交所還指出，年報顯示，公司營業收入為196.50億元，同比下降15.59%，淨利潤為-64.16億元，同比下降12.21倍。公司将轉讓持有的中天國富證券有限公司股權、暫未獲批的收購清華控股有限公司持有的中融人壽10000萬股股份。信永中和對公司财務報表出具保留意見的基礎之一為，公司有部分拟實施的為改善持續經營不确定性的相關措施在财務報告中未能充分披露。請公司：（1）按照《公開發行證券的公司信息披露内容與格式準則第2号—年度報告的内容與格式》第二十五條的要求，在年報“管理層讨論與分析”部分補充披露完整的收入與成本變動情況；（2）說明上述交易的主要籌劃過程，并結合相關标的經營情況，說明拟實施相關交易的主要考慮、必要性及合理性，可能對公司本期和未來年度财務狀況、經營成果和審計報告保留意見涉及事項等的影響，以及交易完成後公司主要業務情況和未來發展規劃，相關事項可能對公司持續經營能力的影響；（3）請公司說明拟實施的為改善持續經營不确定性的相關措施，相關事項的實施是否存在重大不确定性，是否影響公司财務報表編制基礎，公司是否及時履行相應的審議程序和披露義務（如有）。

以下為原文：

關于對中天金融集團股份有限公司2021年年報的問詢函

公司部年報問詢函〔2022〕第186号

中天金融集團股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年年度報告（以下簡稱“年報”）進行審查的過程中，關注到如下事項：

1．年報顯示，你公司财務報表因華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱“華夏人壽”）股權收購交易進展及定金可回收性、非公開市場投資的計量合理性與披露充分性、與持續經營假設重大不确定性的改善措施未能充分披露等事項，被信永中和會計師事務所（以下簡稱“信永中和”）出具帶強調事項段的保留意見的審計報告，并被出具帶強調事項段的無保留意見的内部控制審計報告。請你公司及相關方核實并說明以下事項：

（1）按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14号—非标準審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱《第14号編報規則》）相關要求，說明2021年度财務報告保留意見涉及事項對你公司财務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額，占你公司對應财務報表相關項目的比例。如認為提供相關事項可能的影響金額不可行，請結合公司相關會計處理依據、企業會計準則與審計準則相關規定等，詳細說明不可行的原因。

（2）請你公司年審會計師結合問題（1），按照《第14号編報規則》及《監管規則适用指引——審計類第1号》的要求，分析說明相關事項的錯報或未發現的錯報（如有）對财務報表産生或可能産生的影響是否具有廣泛性，是否存在以保留意見代替無法表示意見或否定意見情形。

2．你公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中勝世紀購買華夏人壽保險股份有限公司股權，并支付定金70億元，目前相關交易能否獲得行業監管部門批準尚存不确定性。你公司2020年、2021年年度财務報表均因會計師未能就前述交易進展情況、股權收購定金可收回金額及其對經營的影響等方面獲取充分、适當的審計證據被出具保留意見的審計報告。請你公司：

（1）結合本次重大資産重組的最新進展情況，說明相關交易是否存在無法達成的風險，你公司拟采取的消除保留意見涉及事項的舉措。

（2）根據你公司3月23日披露的《關注函階段性回複的公告》，你公司2021年度暫未對70億元定金計提減值準備。請結合問題（1），說明你公司未對相關股權收購定金計提壞賬準備的依據及合理性，是否符合企業會計準則的相關規定。請年審會計師說明就相關事項所開展的審計程序、獲取的審計證據，以及将其作為形成保留意見的基礎之一的主要考慮及依據。

3．你公司2022年4月30日披露《關于公司及控股子公司部分債務未能如期償還的公告》，你公司逾期債務404,046.28萬元，占你公司經審計淨資産的33.98%。年報顯示，截至2021年12月31日，你公司短期借款、一年内到期的有息負債餘額合計182.41億元，貨币資金餘額17.37億元。請你公司：

（1）列示截至目前有息負債的債務類型、具體金額、到期日、利率、償付安排，并結合目前有息負債及到期情況、可自由支配的貨币資金、可變現資産、現金流及重要收支安排、公司融資渠道及融資能力等，說明是否具備足夠債務償付能力，是否存在流動性風險，你公司拟采取或已采取的防範應對措施。

（2）列表說明你公司逾期貸款的具體情況，包括不限于相關貸款發生時間、貸款用途、逾期原因、逾期時間等，并對照《股票上市規則》第7.7.6條的要求，說明你公司是否及時履行披露義務。

（3）全面核查你公司及你公司主要子公司的銀行賬戶、資産受限情況，說明你公司及子公司生産經營是否正常進行，你公司是否存在主要銀行賬戶被凍結或生産經營活動受到嚴重影響且預計在3個月内不能恢複正常等情況，是否存在《股票上市規則》第9.8.1條規定的被實施其他風險警示情形。

4．審計報告顯示，你公司子公司中融人壽保險股份有限公司（以下簡稱“中融人壽”）2021年通過非公開市場投資非上市公司股權和标準金融産品，其中包括賬面價值144.04億元的非上市公司股權投資，你公司2021年度确認相應公允價值變動損失14.36億元，年審會計師未能就上述投資公允價值變動計量及基于其資金實際使用情況的财務報告信息披露等方面獲取充分、适當的審計證據。請說明你公司是否充分獲取相關投資項目的财務數據、審計報告以及估值報告等項目資料，你公司對相關股權投資公允價值的主要測算過程和依據，是否符合企業會計準則的規定，相關資産是否存在重大減值風險，并做好風險提示。請年審會計師說明就相關事項所開展的審計程序、獲取的審計證據，以及将其作為形成保留意見的基礎之一的主要考慮及依據。

5．内部控制審計報告顯示，中融人壽未對被投資單位實施充分的盡職調查、投資後的資金實際使用與效益監控，以及其他必要的投後管理方面的内部控制。請說明你公司及中融人壽關于項目投後管理的相關内部控制制度安排及實際執行情況，相關制度運行是否有效，針對相關内控缺陷拟采取的具體整改措施。請你公司獨立董事核查并發表明确意見。

6．你公司4月29日披露《2021年度業績預告修正公告》，你公司對中融人壽補充計提大額商譽減值準備。年報顯示，你公司對中融人壽的減值測試過程參考《中天金融集團股份有限公司以财務報告為目的對商譽進行減值測試所涉及的中融人壽保險股份有限公司商譽資産組評估項目資産報告》的評估結果。請你公司說明報告期内對中融人壽計提大額商譽減值準備的主要原因，商譽減值測試的具體過程，包括主要參數選取、相關測算依據和結果等，并結合中融人壽所處行業發展情況、經營環境、營運效率、主要财務指标變化、同行業可比公司等情況，論證分析計提大額商譽減值準備的合理性。同時，請以列表的形式說明與以前年度對應主要參數選取、測算過程等方面的差異及原因，分析以前年度商譽減值準備計提的充分性、合理性。請年審會計師核查并發表明确意見。

7．2021年12月3日，你公司披露《關于出售中天城投集團有限公司100%股權的公告》，你公司向佳源創盛控股集團有限公司（以下簡稱“佳源創盛”）、上海傑忠企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱“上海傑忠”）出售中天城投集團有限公司（以下簡稱“中天城投”）100%股權，交易價格89.03億元。你公司披露的相關進展公告顯示，交易對方僅支付定金15.8億元，未按照前期約定支付剩餘股權轉讓款，并與你公司商議于2022年3月28日前支付第二期股權轉讓價款。3月30日，你公司披露《關于出售中天城投集團有限公司100%股權的進展公告》，截至2022年3月29日，你公司尚未收到第二期股權轉讓價款。年報顯示，你公司将繼續推進中天城投股權轉讓事宜，完成交割并收回相應股權轉讓款。請你公司：

（1）說明目前股權轉讓價款支付情況，佳源創盛、上海傑忠是否構成違約以及承擔違約責任的情況，後期支付股權轉讓款并完成交易過戶是否存在實質性障礙，你公司拟采取的應對措施。

（2）你公司2022年1月21日披露《關于子公司股權被凍結及解除凍結的公告》，你公司持有的中天城投股權被凍結并已解除凍結。請說明截至目前相關資産是否存在被質押、凍結等情形，權屬是否清晰，并結合本次交易進展情況，進一步分析相關交易是否存在無法達成的風險，你公司相關會計處理及其合規性。請律師、年審會計師核查并發表明确意見。

8．年報顯示，你公司營業收入為196.50億元，同比下降15.59%，淨利潤為-64.16億元，同比下降12.21倍。你公司将轉讓持有的中天國富證券有限公司股權、暫未獲批的收購清華控股有限公司持有的中融人壽10,000萬股股份。信永中和對你公司财務報表出具保留意見的基礎之一為，你公司有部分拟實施的為改善持續經營不确定性的相關措施在财務報告中未能充分披露。請你公司：

（1）按照《公開發行證券的公司信息披露内容與格式準則第2号—年度報告的内容與格式》第二十五條的要求，在年報“管理層讨論與分析”部分補充披露完整的收入與成本變動情況。

（2）說明上述交易的主要籌劃過程，并結合相關标的經營情況，說明拟實施相關交易的主要考慮、必要性及合理性，可能對你公司本期和未來年度财務狀況、經營成果和審計報告保留意見涉及事項等的影響，以及交易完成後你公司主要業務情況和未來發展規劃，相關事項可能對你公司持續經營能力的影響。

（3）請你公司說明拟實施的為改善持續經營不确定性的相關措施，相關事項的實施是否存在重大不确定性，是否影響你公司财務報表編制基礎，你公司是否及時履行相應的審議程序和披露義務（如有）。

9．年報顯示，截至2021年12月31日，你公司買入返售金融資産、一年内到期的非流動資産、債權投資和其他債權投資賬面價值分别為7.26億元、12.13億元、91.81億元和70.78億元，你公司對相關資産計提減值準備24.3億元。請你公司分别說明相關資産的減值測試過程，是否借助第三方評估機構的評估結果，相關資産減值準備計提是否充分、合理，是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師核查并發表明确意見。

10．你公司2022年4月30日披露《關于累計訴訟及仲裁的公告》，你公司連續十二個月累計訴訟、仲裁涉案金額合計15.70億元，占你公司最近一期經審計淨資産的13.20%。請你公司結合相關訴訟、仲裁的發生日期，說明你公司是否及時履行臨時披露義務。

11．年報“營業外支出”部分顯示，你公司2021年度對外捐贈28.53億元，債務重組損失1.67億元，違約金支出2.69億元。請你公司說明相關交易的發生時間、背景及主要内容，你公司是否就相關事項及時履行披露義務和審議程序（如有）。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年5月19日前将有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2022年5月5日

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