鳳凰網《風暴眼》出品

風暴眼｜曾遭鄭爽陰陽合同暴雷的北文“内部失控” 8億買地換來一張PPT？

核心提示：

1. 北京文化花8億買的一塊地，兩年來毫無進展，而且，對于土地面臨政策開發風險一事，公司并未及時披露。當年決策者内部産生分歧，有人憤而在内部會議上屢投反對票。

2. 買地風波導緻北京文化資金流高度緊張，并引來“野蠻人”掌控全局，導緻第一、二大股東在公司的控制權旁落。新管理層被股東質疑操縱股價。

3. 今年，第一、二大股東“被迫”聯手，決定更換原有董事會成員。2021年10月25日——董事會換屆選舉在即，第一、二大股東和原有董事會之間彼此對戰，試圖争奪控制權。

坐落在北京望京SOHO對面的北京文化産業園裡，有一家名為北京文化的公司。在投資收益兩極分化日漸懸殊的影視圈，北京文化因為保持每年一部爆款電影的穩定輸出，顯得獨樹一幟。大家耳熟能詳的《你好，李煥英》、《戰狼2》、《流浪地球》、《我不是藥神》等多部電影均由它出品。董事長宋歌也因此被譽為國産文化題材輸出的第一人。

站在内容創造者角度，影視劇能否成為爆款大都有迹可循，而遠離鏡頭回歸現實，故事演變卻遠超常人理解。和名譽傍身的A面人生相比，清華高材生宋歌的B面是，人近60歲，在影視行業大蕭條中邁步過大，不幸觸礁，成了媒體眼中不惜财務造假來維持上市公司利潤增長假象的“法外狂徒”。

這也讓北京文化困于高管内讧、财務造假風波長達2年之久，宋歌等高管均因違反證券法，被處罰。疊加受到鄭爽陰陽合同沖擊、二級市場引來神秘人物的諸多“始料未及”的風波，北京文化幾乎踩中影視行業近幾年風波大事件的每一步。許多北京文化的内部人士也不免感慨，“多好的牌，卻打得一塌糊塗。”

更為罕見的是，北京文化的董事會已經完全不受第一、二大股東所控。原本代表第一大股東生命人壽的宋歌在危機中，脫離了生命人壽的掌控，疑似與神秘人——萬忠波背靠背站在一起；去年新進的第二大股東青島西海岸控股公司，因為受到阻撓一直無法派駐董事代表。

鳳凰網《風暴眼》調查了解，宋歌于2020年12月為北京文化引來三位新高管——董事兼新任總裁嚴雪峰、董事會秘書晏晶以及财務總監張雪或均為“萬忠波”的代言人。

萬忠波，浙江溫嶺富商，早年曾炒地皮獲益豐厚，還曾創辦與“天上人間”齊名的“花都夜總會”，一時名聞京城。不僅如此，在資本市場上，萬忠波也以路子野、風格隐蔽、操控股價而被稱為“超級牛散”。

2021年10月25日，董事會即将迎來換屆選舉之際，前兩大股東和疑似神秘富商将首次公開對抗，各自提名董事候選人，試圖掌控局面。

01

花8億買塊地，兩年來隻有一份PPT

和電影一樣，現實劇本的開頭也同樣引人入勝，暗埋伏筆。2019年10月，北京文化發布一則買地公告，聲稱斥資8.4億收購東方山水度假村擁有的18.7萬平方的山地，意欲将其打造成為密雲國際電影小鎮。

這一非同尋常操作不僅讓内部人大為震驚，甚至還一度引發深交所下發問詢函。有内部人士向鳳凰網《風暴眼》感慨，“無論是從商業邏輯，還是投資角度看，都無法理解。”

當時的北京文化早已一地雞毛。已經辭去副董事長職務的婁曉曦和董事長宋歌之間兵刃相見，一個暗中搜集對方罪證向公安局舉報，另一個即将公開舉報對方财務造假。而且北京文化根本沒錢，賬面上資金不到2億元，還因為前期高商譽收購帶來的虧空急需填補。

在當時資金吃緊的情況下，北京文化竟然以16倍的高溢價收購一塊淨資産不過4500萬元的土地。上述人士稱，“很難理解，而且即便按照北京文化宣稱的打造旅遊地産，但是這種工程耗資糜費、回報周期長，遠水根本解不了近渴，更易拖垮公司現金流。”

此外，根據中國經營報的報道，這片土地大多半為國家公益林，屬于不可開發用地。這也意味着北京文化高價收購的這片土地，還面臨政策的開發風險。

北京文化副總裁張雲龍（現已離職），一年半後也曾多次在内部重要會議上表示“東方山水項目的規劃存在重大政策風險、開發存在重大不确定性”的疑慮。

作為當時在買地交易扮演重要角色的張雲龍為什麼事後爆出這一點，外界不得而知。鳳凰網《風暴眼》聯系到張雲龍時，對方僅稱“現在還不适宜說，一切以公告為準。”

而自此後，圍繞這片土地的質疑聲音在内部撕裂開來。據悉，獨立董事褚建國和王豔多次在履行職責時，要求北京文化高層針對這塊地的風險給予解釋，但都未獲得合理解答。

“實際上，密雲小鎮項目兩年來未有任何開發進展，隻有一份項目PPT。”上述不願具名内部人士稱。鳳凰網《風暴眼》獲得的項目PPT中，地勢最高的中心被設計成一座富麗堂皇中式風格大酒店，環抱自然人工湖，四周有蔥翠綠化帶掩映。酒店下方是一排排5-7層的影視人才公寓樓群、經紀人工作室和影視後期制作區。

現場的山地

不過，這還隻是規劃圖上的蜃樓般的美妙設想。現場依然是雜草叢生、2000餘顆樹木野蠻生長，沿着山地周邊圍起的一座2米高的粗粝磚牆，是北京文化買地兩年以來的唯一實際進展。離東方山水度假村地塊僅僅不到幾百米遠的村民對這片“度假村”已不抱任何期待。一位村民告訴鳳凰網《風暴眼》，“今年雨水過多，沖垮了南邊的圍牆。現在又有工人忙着搬運磚塊，準備重修了。”

02

信披違規，被質疑操縱股價？

當時許多人疑惑，北京文化執意要收購的東方山水度假村項目的控制人是誰？多家媒體追蹤痕迹發現，東方山水度假村的擁有者正是在密雲多次炒地的萬忠波。

“萬忠波與北京文化董事長宋歌早有相識。”至少2位北京文化前高管告訴鳳凰網《風暴眼》。其中一位知情人士稱，2017年，北京某位官員被調查時，萬忠波和宋歌都曾接受協助調查。2018年10月，萬忠波曾想和北京文化合作，在其位于北京四環的龍韻國際公園項目上，打造全景娛樂場地。但是不知道什麼原因，最後這次交易沒成行。

借助東方山水度假村項目，萬忠波獲利匪淺。而對北京文化而言，卻等于花高價購買了一塊見不到希望的土地。2020年，北京文化還對這塊地作資産減值1億元。

從多方來看這都是一場 “不等價交易”。不等價交易也暗示着萬忠波和北京文化之間錯綜複雜的關系。此後事态走向中，北京文化的交易方中還多次閃現萬忠波的魅影。

為了支付買地款，北京文化設計了複雜而隐蔽的交易。鳳凰網《風暴眼》獲得的證據顯示，2020年1月，北京文化從興業銀行北京安華支行借出5億元、為期1年的貸款。其中4億元資金通過北京文化旗下電影《封神》的項目公司，輾轉打給了萬忠波的控股公司，用作買地款。值得注意的是，針對這筆貸款當時北京文化對外披露的用途是“補充流動資金”，隐瞞了用作買地款的真相。

在随後的一年裡，北京文化内外交困，業績大幅虧損。因為“被宋歌逼到絕境”的婁曉曦，遁往海外實名舉報北京文化财務造假，北京文化被北京證監局調查，然後旗下電視劇《倩女幽魂》踩雷鄭爽陰陽合同面臨無法播出的風險，原來的二股東中國華力股權觸及平倉線被拍賣，疊加疫情影響，影視劇上映時間表拖延，無法及時回收資金。

在興業銀行為期1年貸款大限臨近，北京文化囊中羞澀之際，“神秘人”乘虛而入。有意思的是，2020年12月24日，離債務償還還不到1個月，北京文化管理層突發震蕩。宋歌辭去總裁職務，董秘和财務總監也卸職。改由剛剛來北京文化不到半年的42歲的嚴雪峰擔任總裁，而副總裁則由49歲的晏晶擔任，财務總監換成張雪。

據兩位與北京文化有密切接觸的人士稱，嚴雪峰和晏晶都疑似是萬忠波的利益攸關人。

鳳凰網《風暴眼》發現，對外經濟貿易大學的官網曾報道名譽校友晏晶（2006級MBA）， 後者曾于2006年在萬忠波控股的北京漢邦國信國際集團有限公司擔任運營總監。不過，對于嚴雪峰，鳳凰網《風暴眼》未能從公開資料上找到嚴雪峰與萬忠波有交集的地方。

嚴雪峰在履曆上并無影視相關資源背景。嚴雪峰曾任北京市規劃委員會幹部，後從北京規劃委員會豐台分局副局長離職，于2020年6月，進入北京文化擔任宋歌的助理。

新任管理層走馬上任一個月，即1月26日，北京文化對外宣稱5億貸款逾期。不過，鳳凰網《風暴眼》獲悉，實際上逾期的第二天，北京文化就已經償還貸款，但是北京文化卻未對外披露。

資本市場常聞貸款逾期而色變，但蹊跷的是，北京文化披露貸款逾期後，股價卻出現反常地上漲。1月27日到2月19日收盤期間，北京文化股價上漲47%。從2月19日開始，其後連續5天，北京文化開始出現大量抛售。尤其是2月19、2月22日，連續兩個工作日，市場淨流出總資金近2億元，成交也格外活躍，成交金額以及成交量均遠超過平均值數倍。

北京文化的異常表現也因此被股東質疑管理層操作上有瑕疵，“故意披露上市公司貸款逾期信息，再趁機在二級市場牟利。

和“償還貸款”一起隐瞞的還包括一項6億的重大合同，嚴雪峰和宋歌後來還因此被北京證監局出具警示函。重大合同是一家名為西藏慧普華企業管理有限公司在2020年11月、2021年1月、2021年1月相繼和北京文化《封神》三部曲簽署的受讓25%投資收益份額協議，每項交易作價2億。

根據鳳凰網《風暴眼》獲得的文件顯示，這份價值6億的重大合同主要用途用于幫助北京文化償還貸款。1月27日，西藏慧普華向北京文化賬戶打了5個億資金，其中有5000萬當天落入北京文化在興業銀行的還款賬戶。相關人士也稱，另外4.5億也随後打入興業銀行的還款賬戶。

而幫助解決資金危局的西藏慧普華，與萬忠波之間也有着千絲萬縷的關系。西藏慧普華的工商信息顯示，公司控股股東為莫家棟。而同樣一個名為莫家棟的牛散，曾多次和萬忠波共同出現在多家上市公司的股東列表中，譬如金龍機電、開元教育、寶勝股份、飛亞達等。

這份6億的重大合同，實質上卻是一份“借款協議”。西藏慧普華與北京文化所簽署的協議裡都有回購條款約定，北京文化要按照轉讓價回購，同時按照8%-15%的年化利率支付利息。

這也意味着，經過一系列令人迷惑的操作，疑似萬忠波方通過賣地獲得高額收益，後期通過“提供借款”成為北京文化一方的債權人，并進入管理層，掌控了董事會。

03

大股東聯名罷免董事會

迷戀上市公司的控制，對超級牛散萬忠波來說，是近幾年的事。一份法律文書曾記載，2018年4月，萬忠波在樂清市人民政府四樓會議室出席金龍集團的重組會議時，萬忠波以承擔金龍集團創始人的資産和債務為條件，獲得金龍集團51%的股權。

随後金龍集團創始人将其51%股權分别以1元的價格轉讓給兩個表面與萬忠波毫無關系的人持有——黃磊和李靂。盡管二人也曾聲明，和萬忠波之間不存在關聯關系、代持關系、資金往來或其他利益安排。

但金龍機電依然被外界視為和超級牛散萬忠波無法脫離幹系。金龍機電曾公告稱，控股股東金龍集團流動性出現危機，2018年4月，創始人金紹平與李靂接洽，希望李靂幫忙，後者引入北京漢邦國信國際有限公司，向金龍集團提供流動性資金借款4億元，償還了金龍集團逾期負債。為了激勵對方，金紹平才将其持有的金龍集團25%的股權以1元對價轉讓給他。

而穿透北京漢邦國信國際有限公司股權結構背後，萬忠波正是最大的持股方。還有更多的線索都指向萬忠波。上述的李靂就與萬忠波有交集。2018年2月，一位叫李靂的人以被告北京華鼎州能源科技有限公司的委托訴訟代理人，出現在一份法律裁定書中。而彼時這家公司占股80%的大股東正是萬忠波。

和北京文化極為相似，金龍機電管理層随後5月發生大換血，黃磊出任上市公司董事長，同時莫雲香、戴銘鋒等人進入董事會，而創始人金紹平則退出了董事會。

此後雖然一度發生罷免董事的事情，但是最終股東大會上，這些管理層依然穩居不動。如今的金龍機電既無實際控制人，大股東金龍集團處于破産清算，3年來，K線圖上的曲線雖有爬升，但十分平緩，和2017年11月股價相比，依然在腰部以下徘徊。許多中小股民留言抱怨，超級牛散“浪得虛名”。

相似的劇本，正在北京文化上演。“第一大、二大股東早在今年年初，就有意聯手罷免原有董事會。隻是過程曲折，三提議案才最終通過。”上述相關人士稱。董事會換屆選舉要最終在股東大會上交給股東投票。10月25日，北京文化位于望京的辦公室裡，将舉行股東大會。股東大會上，來自全國的8萬餘名股東将決定最終的董事會成員班子。

值得關注的是，雙方提交的董事名單很有意思，原有董事會提交非獨立董事名單中，除了嚴雪峰、晏晶、丁江勇和杜揚外，出現了一個新名字——李靂，巧合的是，該人與金龍機電的李靂正好重名。

第一、二大股東則聯合提名的6位非獨立董事候選人包括陶蓉、葉甯、賈轶群、郭慶勝、薛莉、張甲勇。這也就是說雙方在6名非獨立董名單中提名11人，對峙的緊張感早已燃起。曆經多次風暴的北京文化，再次站在十字路口。現實故事演繹和電影完滿大結局不一樣，北京文化最終走向何方，能否順利療愈前任董事會班子留下的重疴沉疾，一切還是個謎。

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