公司解散與清算全流程操作指引?最近有客戶拟解散子公司，為此學習了一下企業解散的相關流程，整理如下：，我來為大家講解一下關于公司解散與清算全流程操作指引?跟着小編一起來看一看吧!

公司解散與清算全流程操作指引

最近有客戶拟解散子公司，為此學習了一下企業解散的相關流程，整理如下：

一、召開股東會作出企業解散及清算的決議

公司法第八十一條規定，公司章程應當載明公司的解散與清算辦法，公司解散與清算，應當首先審閱公司的章程，查看是否存在有别于公司法的特别或者更加具體的規定。

企業的解散及清算屬于重大表決事項，公司法第三十七條第九款規定股東會有權對公司解散、清算作出決議，公司解散的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

二、董事會制定公司解散的方案

公司法第四十六條規定，董事會的職權包括制定公司解散的方案。根據實踐，鑒于一些企業的股東衆多且分散各地，一些自然人股東或企業法人股東不便于出席會議、用印等，因此，在股東會作出公司解散的決議後，應審閱公司章程或者企業内部的有關文件，查看是否存在一些股東會授權董事會執行的與解散和清算有關的事項，根據具體情形，由董事會制定公司解散的具體方案。

三、清算組成立

根據公司法第一百八十三條及公司法司法解釋二第七條，公司因股東決議解散的，應當在解散事由出現之日起15日内組成清算組開始清算。

公司成立清算組的成員：有限公司由股東組成；股份有限公司的清算組由股東大會确定的人員或董事組成。

發生下列情況，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人可申請法院指定人員組成清算組：

1.公司解散，在15日内不組成清算組（逾期不成立清算組進行清算）；

2.雖然成立清算組但故意拖延清算的；

3.違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

法院指定可組成清算組的人員包括：

1.公司股東、董事、監事、高級管理人員；

2.律師事務所、會計師事務所、破産清算事務所等社會中介機構；

3.律師事務所、會計師事務所、破産清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

認為法院指定的人員存在下列情形的，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人向法院申請變更，法院也可以依職權更換清算組成員：

1.有違反法律或者行政法規的行為；

2.喪失執業能力或者民事行為能力；

3.有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。

四、清算組的職權及清算程序

1.清算組的職權

公司法規定，清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；

（2）通知、公告債權人；

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務後的剩餘财産；

（7）代表公司參與民事訴訟活動，在公司決議解散後，清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟應以公司的名義進行，由清算組代表公司參加訴訟，未成立清算組則由原法定代表人參加訴訟）。

清算期間，公司存續（公司尚未注銷），不得開展與清算無關的經營活動。

2.清算程序

（1）應清理公司财産、編制資産負債表和财産清單；

（2）應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院确認；

（3）執行清算方案：

由于不同的類型的費用清償優先級别不同，在編制分配方案時，公司财産首先用于支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

五、清算方案的主要内容

公司自行清算的，清算組應編制清算方案，報股東會或者股東大會決議确認；法院組織清算的，清算方案應當報法院确認。未經确認的清算方案，清算組不得執行。

執行未經确認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，法院應依法予以支持。

根據網絡公開的某市住建委主管的一個集體所有制企業的清算方案（該清算方案由清算組編制并提交主管機關審批），清算方案主要包括下列内容：

（一）企業簡介及曆史沿革

主要披露審批機關或有關股東情況，因為該方案需要提交股東或上級機關批準；

（二）企業解散、清算的事由

（三）清算程序，包括如下内容：

(1)對清算組進行公告

在市場主體登記管理條例及其實施細則生效前，公司登記管理條例規定清算組成員、負責人名單需要向工商局備案并通知稅務部門、勞動部門及開戶銀行，市場主體登記管理條例及其實施細則生效後，僅規定清算組應當自成立之日起10日内将清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統公告。清算組可以通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告。

(2)清算公告和債權登記

清算組成立後，應當自成立之日起十日内書面通知債權人，并于六十日内在省級報紙上公告。通知債權人向清算組申報債權、債務人或财物持有人向清算組清償債務或返還财物、原職工向清算組提交有關勞動人事檔案材料。

書面通知和清算公告應包括公司名稱、清算組地址、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的内容。

(3)清算組接管破産企業

清算組依法接管公司的管理權，接管的主要内容包括公司公章及有關公司資産、債權、債務、職工的檔案、材料，并從接交之日起建立公章使用審批、檔案财務管理等制度。

(4)債權登記及依法核定

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組對債權進行登記并依法進行核定。清算組核定債權後，将核定結果書面通知債權人，債權人對清算組核定的債權有異議的，經債權人要求，清算組應重新核定後通知債權人。債權人對清算組重新核定的債權仍有異議的，清算組應告知債權人向人民法院起訴确認。

清算期間，清算組不得對債權人進行清償。

(5)資産調查及清收

公司的資産清理是清算的基礎性工作，隻有對公司财産狀況詳細調查了解之後，清算組才能進一步執行清算事務。企業資産一般包括固定資産、無形資産、現金、銀行存款、對外投資、應收款項等。

清算組成立之後，應當就破産企業有關主體資格、是否享有房屋、土地、車輛、設備等固定資産及無形資産進行調查，可由律師在公司營業地域範圍内的國土、房管、車輛管理、銀行等部門查詢具體财産線索，并出具正式調查報告。

另外，清算組應向破産企業原職員收集檔案材料，了解破産企業财産線索和财務狀況，及時向債務人、财物檔案持有人主張清償和歸還，必要時應當通過訴訟程序主張。

(6)審核公司職工身份、制定職工安置方案

收集破産企業原人事檔案資料，調查破産企業原職工的情況。破産企業清算的公告發布之後，公司原職工可能會向清算組申報職工身份，清算組應當對其提交的材料進行認真審核，依法核實其是否仍然與破産企業存在勞動關系。

根據對破産企業原職工身份的審核結果，依法确認需要安置的職工名單，并進行公告。

(7)編制資産負債表或起草财務說明

根據對破産企業資産調查及清收結果，以及對破産企業債權債務的核定結果，制定公司的财務報表。如相應的财務資料不具備制定資産負債表的條件，則由清算組起草财務說明。

(8)制定清算方案

經調查清收，破産企業名下如享有固定資産或無形資産的，則應依照法定程序對公司資産進行處置。如公司存在有價值的無形資産或者比較難以取得的、具有财産價值的資質，還可選擇對破産企業整體轉讓，公司轉讓應當制定職工安置方案。就資産處置或公司整體轉讓所得價款，制定清算方案。

如果破産企業并無任何資産，或者資産不足以清償所有債務、且債權人不能就現有資産達成分配方案的，則以破産企業的名義向人民法院申請破産。

(9)申請破産

破産企業僅清算确屬資不抵債的，經主管部門同意，可以依法向人民法院申請破産。人民法院經審理，認為破産企業符合申請破産法定條件的，依法裁定受理破産申請，并指定破産管理人。破産管理人依據法律規定在經過資産核實、編制債務清單和資産清單、召開債權人會議之後依法對破産企業進行破産清算。

如果破産企業具有部分資産的，則依照下列順序進行清償：(1)破産人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；(2)破産人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破産人所欠稅款；(3)普通破産債權。破産财産不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

如果破産企業無财産可供分配的，破産管理人将請求人民法院裁定終結破産程序，自破産程序終結之日起十日内，破産企業持人民法院終結破産程序的裁定，向工商管理部門辦理注銷登記。

自此，破産企業經過自行清算、破産清算後，注銷企業法人主體資格歸于消滅，公司所有債權債務也歸于消滅。

（三）工作要求

寫明清算組的議事規則，辦理清算的指導思想，對遺留問題的處置方案等。

（四）工作步驟及重要時間節點

(1)在報紙上公告破産企業清算組成立的通知，并要求相關債權人、債務人、财物持有人、原職工向清算組申報權益，對已經清楚的債權人、職工等，應當直接通知。

(2)接受相關人員的權益申報，并依法進行審核。

(3)向國土、房管、車輛管理等部門調查破産企業動産和不動産。

(4)向銀行調查破産企業銀行賬戶，了解破産企業銀行存款餘額及資金進出明細。

(5)起草清算報告。

(6)清算領導小組召開會議讨論清算報告，并形成最終報告。

(7)根據清算報告召集破産企業債權人、債務人、原職工等召開清算會議，通告破産企業相關債權債權及資産狀況，讨論破産企業的處置方案。

(8)根據處置方案，如決定破産企業申請破産的，則依法向法院申請破産。

（五）涉及的資金及保障保障

由于清算費用有較高的優先級别，因此，自成立清算組至人民法院受理破産申請、到宣告破産期間，将具體清算工作事務所需的費用，例如公告、交通、快遞、查檔、調查、文印等費用；處理清算組事務的人工費；可能通過訴訟清收債權和收回财産的律師代理費；清算期間可能出現的破産企業作為被告的應訴案件的律師代理費；代理破産企業申請破産的律師代理費；受理破産申請後，作為區住建局代理人全程參與破産程序，配合法院和破産管理人的工作等事務發生的律師代理費，清算或破産過程中可能需要另行委托審計、評估機構而發生的費用、以及清算過程中可能發生的人民法院收取的訴訟費用，寫明相關費用的支付與安排問題。

六、書面通知債權人并公告

清算組成立之日起15日内，應當将公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并于60日内在報紙上公告，報紙的影響力應當根據公司規模和營業地域範圍選擇在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。

未按規定履行通知和公告義務，導緻債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，法院應依法予以支持。

七、申報債權

1.申報債權

債權人應當自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公告之日起四十五日内，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

2.補充申報債權的分配制度

債權人在規定的期限内未申報債權，在公司清算程序終結前（清算報告經股東會、股東大會或者法院确認完畢）補充申報的，清算組應予登記。

補充申報的債權，如存在尚未分配的财産，可從中依法獲得清償。公司尚未分配财産不能全額清償，債權人主張股東以其在剩餘财産分配中已經取得的财産予以清償的，法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規定期限内申報債權的除外。

債權人或者清算組，以公司尚未分配财産和股東在剩餘财産分配中已經取得的财産，不能全額清償補充申報的債權為由，向法院提出破産清算申請的，人民法院不予受理。

3.債權核定異議

債權人申報債權後，清算組将根據有關證明材料進行核定，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向法院提起訴訟請求确認的，法院應予受理。

八、财産不足以清償債務的，申請宣告破産

清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，發現公司财産不足清償債務的，應當依法向法院申請宣告破産。公司經法院裁定宣告破産後，清算組應當将清算事務移交給法院。公司被依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。

九、注銷公司登記

1.注銷登記相關要求

公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者法院确認，在清算結束之日起30日内報送公司登記機關，申請注銷公司登記，注銷登記後，公司終止。市場主體注銷依法須經批準的，應當經批準後向登記機關申請注銷登記，如有分支機構的，應當先依法辦理分支機構的注銷登記後再辦理市場主體的注銷登記。

申請辦理注銷登記，應當提交下列材料：

（1）申請書；

（2）依法作出解散、注銷的決議或者決定，或者被行政機關吊銷營業執照、責令關閉、撤銷的文件；

（3）清算報告、負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明；

（4）稅務部門出具的清稅證明。

除前款規定外，人民法院指定清算人、破産管理人進行清算的，應當提交人民法院指定證明；合夥企業分支機構申請注銷登記，還應當提交全體合夥人簽署的注銷分支機構決定書。

個體工商戶申請注銷登記的，無需提交第二項、第三項材料；因合并、分立而申請市場主體注銷登記的，無需提交第三項材料。

2.注銷登記的簡易程序

（1）可以通過簡易程序辦理注銷登記的情形

公司未發生債權債務或者已将債權債務清償完結，未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滞納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

（2）不得申請辦理簡易注銷登記的情形

公司注銷依法須經批準的，公司在經營異常名錄或者市場監督管理嚴重違法失信名單中的；存在股權（财産份額）被凍結、出質或者動産抵押，或者對其他市場主體存在投資的；正在被立案調查或者采取行政強制措施，正在訴訟或者仲裁程序中的；被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷的；受到罰款等行政處罰尚未執行完畢的；存在其他不符合可以辦理簡易注銷程序的情形。

（3）簡易注銷的流程

申請辦理簡易注銷登記，應當提交申請書和全體投資人承諾書，将承諾書及注銷登記申請通過國家企業信用信息公示系統公示，公示期為20日。

在公示期内無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日内向登記機關申請注銷登記。

個體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機關将個體工商戶的注銷登記申請推送至稅務等有關部門，有關部門在10日内沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。

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