戰國時期，孫膑被他的師弟龐涓所害，剔除了兩腿的膝蓋骨，他自己裝瘋賣傻一路從魏國逃到齊國。齊威王要封他為大夫，他說：“我剛來不久，不敢受此封賞。要是被彭涓知道又要生是非，還是先不要聲張的好。” 威王也不好勉強，就讓他住在了田忌府上。
齊威王沒有事的時候，常喜歡和田忌等人打賭賽馬，田忌的馬不如齊威王的馬好，每次比賽都會輸。
齊威王
有一天，田忌邀請孫膑去看賽馬去樂，孫膑見賽馬場的馬是分有上等馬、中等馬、下等馬，三種馬而編成一組的隊伍，在各等馬内決出名次來定輸赢的，這次賽馬呢，田忌又輸了，三匹馬都被齊王的馬給奪取了。
回家後，田忌很是郁悶，悶不做聲，孫膑看出了田忌的心思，就對田忌說：“下次比賽我可讓你的馬赢。”田忌說：“你有這本事？” 孫膑滿口的答應說：“你隻管賭，絕對保證輸不了，要是輸了我提頭來見。” 田忌說：“既然你都有這麼大的把握那我就多下些賭注了。”
田忌和齊威王約好了下次賽馬的日期，回來向孫膑請教。孫膑說：“齊國的好馬都集中在齊王手中你按常規的比賽是赢不了的。” 田忌一聽這話心想：“難道還有什麼訣竅不成”？
孫膑不急不慢的說：“上次我看你雖說三匹馬都輸了，但是每匹馬拉開的距離并不大。如果你用你的下等馬和威王的上等馬賽，用你的上等馬和威王的中等馬賽，用你的中等馬和威王的下等馬賽，那豈不是隻輸一匹下等馬，上等馬和中等馬都不是赢了嗎？” 田忌聽後恍然大悟，原來這麼簡單的道理自己一直沒有弄明白。
賽馬開始，田忌把下等馬用金鞍裝扮起來，冒充上等馬取參賽，比賽結果，齊王隻赢了一組，輸了兩組，田忌獲勝。
比賽結束之後，齊威王問田忌：“以往比賽你都輸了，為什麼這次比賽你赢了我兩組？是不是你從哪裡弄了一些好馬回來？” 田忌笑着說：“大王不知，這完全是靠孫膑的計謀。” 接着便把孫膑說的方法告訴了齊王，齊王聽後，覺得孫膑的确謀略非凡，越加敬重孫膑了。
因敵我雙方中各有強的方面，也各有弱的方面，想在各方面都強于對方是不可能的，所以在雙方進行較量時，可以借助某種手段，以一事物的損失、犧牲來換取另一事物的安全、成功，以局部的犧牲來換取全局的勝利。
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