合夥指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合夥指南公衆号第1229篇文字

最近才發現，很多人錯把“公司治理”理解成了“公司管理”

人，容易被套在某個思維裡，以為“大家都是這樣的”。

昨天，太太給我看了個搞笑視頻。

視頻開頭，一個同學端着紙質的碗，一邊吃面條一邊走進宿舍。

有人很驚訝地問：你怎麼一邊走路一邊吃面？

這位同學也驚訝地回答：我們那裡都這樣，我小學六年一直這樣吃早飯，全國不都這樣嗎？

另一位同學驚訝地插話說：你小學怎麼是六年，我們都是小學5年、初中4年，全國不都這樣嗎？

關于“公司治理”這個概念，至少在媒體熱鬧地出現超過10年了。這個詞語，在法律、财務、資本市場裡，是一個普通詞彙。我一直以為，大部分地公司經營者合投資人對這個詞語是不會誤解地。事實證明，我錯了。

最近，有客戶想要“公司治理”的法律服務。具體交流了一下，才發現客戶其實是希望就公司内部管理制訂各類規章制度，例如勞動人事管理制度、财務管理制度、業務管理制度，等等。

我意識到，可能還是有人沒有理解“公司治理”這個詞語的意思。于是，我去搜索引擎搜索了一下，想看看有多少人不理解這個詞語。搜索結果告訴我：有很多人不理解公司治理和公司管理之間的區别。今天就聊聊這個詞語。

管理就是界定企業的使命，并激勵和組織人力資源去實現這個使命。界定使命是企業家的任務，而激勵與組織人力資源是領導力的範疇，二者的結合就是管理。

這個是彼得·德魯克（Peter F. Drucker）對企業管理的定義。彼得·德魯克，是現代企業管理學之父，時至今日，很多企業仍然在使用他提出的管理理念和方法。

就以德魯克的上述定義為準，來看一下企業管理究竟是什麼。

從與“公司治理”相對照的角度來說，企業管理的重點，重在組織員工、組織資源去完成企業的經營目标。

那麼，公司治理，是什麼呢？

公司治理，就是在公司内部劃分權利、明确決策公司事務時應當遵循的規則和程序。

公司治理，是公司内部有關公司決策管理的權力安排，并不涉及員工管理、業務管理和财務管理。

根據《公司法》的規定，公司治理結構主要規範的對象是“三會”和“高管”。

“三會”指股東會（大會）、董事會（執行董事）和監事會（監事）。

“高管”，即高級管理人員，是指公司的經理、副經理、财務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

公司治理，主要就是對“三會”和“高管”權力的分配、互相牽制、互相監督。相對于“企業管理”，公司治理就是我們日常所說的“頂層管理”。或者這樣說，《公司法》的核心内容，就是公司治理。《公司法》并不是針對企業管理而制訂的。

假如有興趣，可以翻翻中國證監會頒布的《上市公司治理準則》、《證券公司治理準則》或者其他部門頒布的有關公司治理的規章文件，那麼可以清楚地看到，這些規章文件裡，主要就是對“三會”和“高管”的規範。

估計很多人知道，《公司法》對于“一人有限公司”有特别的限制。比如說，一個自然人隻能設立一家一人有限公司。再比如說，一人有限責任公司應當每年做審計。為什麼要特别限制呢？就是因為一人有限公司隻有一個股東，所以針對普通有限責任公司的那些公司治理機制實質上都沒有作用了，于是特别額外增加規則，加重責任、增加限制，目的是防止惡意濫用股東權利和公司的有限責任去損害他人的合法利益。

假如理解了公司治理的含義，那麼立即就會明白公司治理中最重要的哪一部分。當然是股東會（大會）的治理規則。

公司治理，首先就是要把股東會治理妥當了。股東會内部沒有治理好，下面的董事會、監事會、高管是搞不好的。因為，股東會是公司内部權力機構，董事、監事都是公司股東會選任的。

而在公司治理建設中，最重要的是股東會的治理工作，最困難的也是股東會的治理工作。

曾經對客戶說過，股東會治理這個概念聽上去，太概括了，其實沒有那麼神秘，就是股東和股東之間把關系和議事規則明細、合理地确定下來，但是這裡有一個重要地前提，就是要在合股之前确定下來，而不是有矛盾時再來治理。很多人是發現股東之間不對勁了才想起來要搞公司治理，其實那是真的晚了，也是真的沒有理解什麼是“公司治理”。

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