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文章來源：TLABResearch

​今年4月到7月，BTC的價格一路飙升，翻了3倍，炒币的朋友紛紛拍手叫好。與此同時，在币圈分量極重的Bitfinex和Tether，應該沒心思歡度盛夏，被紐約檢方（紐約總檢察長辦公室，NYAG）盯上的它們，日子應該不好過。在此之前，紐約州檢方對Bitfinex和Tether調查已久。

（一） 紐約檢方第一次發難

2019年4月25日16:15（UTC），紐約檢方将Tether、Bitfinex及其母公司iFinex Inc.告上法庭，指控其涉及進行危害投資者利益的詐騙行為，違反了紐約州嚴厲的證券法《馬丁法案》（Martin Act）。

長達23頁的檢方指控文件顯示，從2018年開始，Bitfinex在資金托管過程中，造成了8.5億美元的巨額虧損。事情發生後，公司并未向投資者透露過，試圖隐瞞損失，并且把手伸向 Tether公司用于兌付USDT的準備金，偷偷挪用了至少7億美元來彌補财政虧空。紐約總檢察長辦公室還獲得了凍結Tether資産初步禁令，并且要求兩家公司提供約6.25億美元和9億美元信貸額度的文件。

《馬丁法案》（Martin Act），即紐約州的“藍天法案”，旨在防止欺詐、保護投資者利益。在1933年之前，美國對證券管理業還沒有聯邦管理法，各州制定自己的相關管理法律。1921年，紐約州議會通過的《馬丁法案》，它禁止證券交易有關的欺詐，并且在1955年修正案之後，授權檢察長制定刑事以及民事訴訟程序的權力。

《馬丁法案》被稱為最嚴厲的反欺詐法律之一，因為其不要求檢察官證明被告“故意”或明示被告的犯罪“動機”，而隻要求證明其錯誤的或具有誤導性的投資建議與投資者遭受了的損失有因果關系。在美國，從事證券金融活動，不僅要符合證券交易委員會制定的要求，還要符合各州的對方政府同時制定的一系列的法律法規。

事件發酵後，Bitfinex發文反擊，堅稱“Bitfinex和Tether的财務狀況都很好”，這8.5億美元并非“虧損”，是與第三方支付公司Crypto Capital Corp合作時發生的“意外”。而這筆巨額的加密資本金額并未丢失，隻是被查封和保護。Bitfinex言辭間态度強硬，指出紐約總檢察長辦公室嚴重越權并且充滿惡意，指控文件中充滿了虛假的結論，并堅持與紐約總檢查長辦公室作鬥争。

但在4月30日，Tether與Bitfinex法律總顧問Stuart Hoegner在書面證詞中承認，隻有約74%的USDT由現金及等價物支撐，Tether的律師Zoe Phillips在法律備忘錄中寫道，Tether不需要對每個USDT都持有1美元做支撐。

Tether方給出的說法，符合其官網在3月份悄然删除的“代币完全由美元支撐”條款的行為。在此之前，Tether官網顯示“每一枚Tether都是由我們儲備中的傳統貨币1:1支持的，所以1美元Tether總是相當于1美元”。3月中旬Tether修改及删除條款的行為被網友發現後，引起軒然大波。

原本100%由美元支撐、按照1:1比例兌付的Tether，在條款修改後變為“每一枚Tether都是由我們100%的儲備支持的，包括傳統貨币和現金等價物，有時還可能包括其他資産和應收賬款，這些資産和應收賬款可能來自Tether向第三方發放的貸款，其中可能包括附屬實體（統稱為‘儲備金’）”。網友們普遍對此提出質疑，認為這損害了Tether的合法性。

（二） 紐約檢方二次發難

在Bitfinex強硬回應質疑後，紐約檢方并不罷休。據coindesk報道，紐約州總檢察長辦公室（OAG）在5月5日表示，Bitfinex必須披露Tether交易文，以便大衆獲得更高的透明度。禁令并沒有限制Bitfinex或Tether正常經營業務的能力，因為他們自禁令以來一直在繼續經營。核心問題是，Bitfinex和Tether誤導了其客戶和投資者，這隻是提高了OAG以及時、有組織的方式獲取文件和信息的需求，以便OAG可以理解在這些公司發生了什麼，以及将繼續發生的事情。

同時，Bitfinex和Tether的母公司iFinex針對紐約總檢察長辦公室（NYAG）的發難提交了文件進行回應，文件中表示“（禁令）基于不完整或不正确的事實和錯誤的法律标準發布的”。Bitfinex和Tether認為 “沒有持續的欺詐行為，也沒有‘受害者’需要采取強制性的補救措施來保護他們。”文件還表示， NYAG首先需要為其“這一領域進行監管”的權威奠定基礎。iFinex指出，NYAG在談到Bitfinex和Tether的客戶時誤用了“投資者”一詞，這些客戶不是投資者，而且“他們沒有權利像投資者一樣披露信息”。Bitfinex方面也表示，“Tether至今仍在交易。”

在5月6日的聽證會上，紐約最高法院的法官Joel M. Cohen處理此案時表示，4月底紐約總檢察長辦公室對Bitfinex提出的初步禁令的範圍存疑。法官在會上指出，“現在的初步禁令是模糊開放式的，并沒有足夠的量身定制，這可能會衍生現實的迫在眉睫的傷害。因此，NYAG，Bitfinex和Tether的律師需有一周的時間認真協商，敲定禁令的範圍，提出合理的修訂文件。”

雖然NYAG和iFinex等公司有一周的時間去協商禁令範圍，但與此同時，交易所Bitfinex似乎正面臨提現困難。部分用戶反映稱，無法将法定貨币從交易所中取出，有用戶稱美元提取申請已經提交了一個月，一直被推遲，更有用戶因提取法币而導緻賬戶被凍結。據cryptoslate報道，Tether和Bitfinex事件導緻Bitfinex的冷錢包合計轉出逾4.3億美元的加密貨币（包括BTC、ETH、穩定币和其他加密貨币），錢包活動顯示似乎是在處理取款業務。

一方面與NYAG正面交鋒，另一方面，Bitfinex開始着手解決用戶提法币困難的問題，畢竟19年2月份，Bitfinex的提現業務就層層受阻。據Dgroup創始人趙東透露，Bitfinex會開展IEO募資解決這個問題。IEO的全稱是Initial Exchange Offerings，即首次交易發行，指的是交易所直接幫助項目上線募資并銷售其代币的一種方式。

5月8日，Bitfinex今日已公布了募資項目LEO的白皮書，表示其代币将不會在美國面市或賣給美國人以及其他被禁止的人員。5月13日，Bitfinex首席技術官Paolo Ardoino在推特宣布，已在10天内完成10億美元的LEO代币私募。理論上講，短時間内募得10億美金，Bitfinex提現問題完全可以解決，因為被凍結的資金也就8.5億美元。

這麼短的時間内募資完成，業内人士驚歎于Bitfinex的影響力和号召力，但紐約檢方不這麼認為。沒想到的事，LEO籌集的10億美金并未打消紐約檢方的顧慮，反而成了Bitfinex的一個把柄，在7月份被重拳反擊。

一周的協商時間很快過了，但根據5月13日提交給法院的新文件顯示，紐約總檢察長辦公室（NYAG）和Tether的律師未能就禁令一事達成一緻，NYAG想要阻止“任何附屬實體”動用Tether的儲備金并執行90天的禁令，但Tether和Bitfinex母公司iFinex的律師們希望僅有45天的禁令，并且希望iFinex的附屬實體Tether也能減少禁令時間。iFinex的律師周一在緻法庭的一封信中寫道，他們将同意對初步禁令進行某些修改，但不會放棄此前提出的完全撤銷NYAG單方面禁令的動議。負責此案的Joel M. Cohen法官可能會安排一場聽證會解決此事。

5月16日的聽證會上，法官 Joel M. Cohen批準了Bitfinex 關于修改 NYAG 辦公室對 Bitfinex 的禁令申請，并表示原來的禁令含糊不清、過于寬泛，而且沒有時間限制。紐約最高法院允許 Bitfinex和Tether繼續其正常的商業活動，但依舊規定禁令将在 90 天後到期。Cohen 認為，紐約州的《馬丁法案》 “并未提供規範商業活動的任務授權”。法官的意見書中還指出，命令Bitfinex和Tether高管和員工停止将Tether的儲備借給Bitfinex以及其他任何一方，除非是正常業務。

5月21日，Bitfinex和Tether向法院提交了新文件，要求法官駁回NYAG對他們的訴訟，稱他們在紐約州沒有客戶。此外，專業律師們也認為，NYAG的指控中有範圍定義的漏洞，“甚至在一般意義上，還沒有确定紐約的任何‘受害者’，但司法部卻正在使用紐約法律，即管轄證券和大宗商品的《馬丁法案》，而穩定币USDT既不是證券也不是大宗商品。”

到底有沒有為紐約州的公民提供交易服務，成了Bitfinex及Tether能否自證清白的救命稻草。所以，紐約檢方舉證的交易記錄，就成了此案的關鍵。

（三） 紐約檢方三次發難

在表面上風平浪靜的5月底至7月初，是雙方搜集證據的關鍵時刻。此間，比特币價格從8000美元一路上漲，最高達14000美元，漲幅接近75%。

而備受矚目的USDT，在此期前經曆數次增發，總市值由29,3076,5020美元上漲至37,2456,5868美元，漲幅27.08%。

7月2日，Bitfinex發公告稱，根據其在2019年第二季度末的财務狀況，決定在7月1日向Tether償還了1億美元的未償還貸款，目前尚未支付給Tether。7月6日，根據CoinGecko的數據顯示，Tether在6月份的交易量超過了1萬億美元，這對6月底市值僅為36億美元的USDT來說，是需要至少277倍高速換手率才能達成的交易量，加劇了市場猜測“Bitfinex和Tether一直在操縱加密貨币市場價格”的說法。

7月8日，紐約檢方向紐約州最高法院提交的新文件顯示，Bitfinex和Tether為紐約州用戶提供加密貨币交易的時間比他們所聲稱的時間要長。7月9日，區塊鍊媒體The Block新聞主管Frank Chaparro在推特稱，紐約州金融服務廳（NYDFS）提供了交易所Bitfinex服務紐約州用戶的證據。

同時，紐約檢方指控Bitfinex和Tether涉嫌在紐約州發行非法的交易證券（USDT、LEO），而且是非注冊證券運營商。檢方的備忘錄中寫到，“IEO中發行代币（LEO）應受到《馬丁法案》的約束，并且有理由相信其發行活動與被調查事項有關”。

随着檢方指控力度加大，雙方的交戰趨近白熱化。而此間在7月22日做出最後回應前，Bitfinex和Tether發生了兩次小事件。

7月11日 20點左右，Bitfinex在推特表示交易所正在進行臨時維護，交易暫時停止，所有錢包不受影響，恢複時間未知。當日23點問題修複但未公布是什麼原因，恢複交易。

7月14日，Tether Treasury在波場鍊上兩次增發共計50.5億USDT，并兩次銷毀共計50億USDT，操作發生在1小時内。随後，Bitfinex的CTO Paolo Ardoino發推表示，這是個烏龍事件，原因在于USDT準備從Omni到Tron轉移時，數據标記出現了一個問題。

還有一件相當詭異的事情，Bitfinex的比特币多空持倉比一直是業内的經典指标，但在今年5月開始，發生了幾次空頭頭寸大額平倉的現象。

6月30日，空頭持倉瞬間平倉超過2萬枚比特币，7月11日，空頭再次平掉近1萬枚比特币的空單。這一番突發操作，令很多人質疑Bitfinex的多空持倉數據是否真實，在數字貨币交易所深度明顯欠缺的情況下，如此大額的倉位能快速平掉，不得不令人産生懷疑。

7月22日，Bitfinex方針對NYAG的指控提交了最新的法律文件，稱有關這兩家公司在2018年之前為紐約居民提供服務的說法具有誤導性。其法律總顧問Stuart Hoegner表示，兩家交易平台隻與在紐約沒有實體的外國實體公司開展業務，這些外國實體公司包括前合作夥伴Mike Novogratz的加密資産投資銀行Galaxy Digital，該公司的地址列在紐約市。

Bitfinex于2017年1月停止為紐約居民提供服務，同年8月停止為所有美國居民提供服務，一年後，美國的實體和企業客戶在該平台就被禁止了。Hoegner 還表示，NYAG沒有根據法律及時向Bitfinex、Tether或其他關聯公司提供文件，這些公司沒有故意利用在紐約做生意的機會，USDT不是《馬丁法案》定義的證券或商品，NYAG辦公室引用的法律并不适用，所以請求紐約最高法院應該駁回此案。

到底USDT、LEO的交易有沒有美國人參與，成了網絡上讨論的熱點。Coindesk的報道稱，總部位于美國西雅圖的Arrington XRP Capital和總部位于洛杉矶的Arca都說他們投資了LEO代币，盡管Bitfinex宣稱拒絕将其出售給美國居民或實體。

不過兩家投資管理公司表示，他們不是從Bitfinex購買代币，而是從第三方合法地獲得它們。Theblockcrypto也做出類似的報道，盡管據稱禁止美國境内交易，但作為美國用戶，通過Bitfinex進行交易仍然相當容易，在輕易創建賬戶、以紐約州的IP訪問Bitfinex後，用戶隻需選擇一個選項，說他們不是美國居民，就可以繼續使用該交易所。

7月26日，總法律顧問Stuart Hoegner在推特中回應Coindesk，再次聲明LEO是通過私募銷售，并且這些代币不向美國人提供，美國人以及由美國人控制的非美國注冊合格參與者不得購買或交易LEO代币。後來Bitfinex也發文稱，已正常識别賬戶IP并将其禁用，将繼續監控平台并拒絕為美國用戶提供服務。

（四） 雙方最終對簿公堂

不管是紐約檢方提交的證據，還是Bitfinex、tether提交的文件，最後都集中與一點：兩家公司的交易服務，到底有沒有提供給紐約居民。一旦檢方提交的證據能證明紐約用戶的交易，後續關于證券欺詐的罪名才有在紐約州成立的前提，《馬丁法案》才有适用範圍。反之，兩家公司注冊在海外，紐約州的法律并無管轄權。

不管怎麼說，雙方将于7月29日舉行的聽證會上正面交鋒。到時候的問題關鍵，是看檢方提交的證據是否充足。

（五） Bitfinex及Tether前情追蹤

為何紐約檢方會盯上這兩家數字貨币領域的公司呢？我們認為有兩大類原因，雙方各占一半。

1、 Bitfinex前身劣迹斑斑，被稱為“數字央行”的Tether審計不透明，公司利潤奇高。

單看這個财務數據表，相信會讓很多人大吃一驚。2017年，Bitfinex團隊成員35—60人，淨利3.26億美金；2018年60—90人，淨利潤高達4.04億美金，人均創造的利潤為3600多萬人民币。

如此暴利的生意下，很難想像，Bitfinex的安全隐患很大，加密資産數次被盜。2015年5月22日，Bitfinex遭到黑客入侵，價值40萬美元的加密貨币被盜，占該交易所加密資産的0.06%。2016年8月2日，Bitfinex 被黑客竊取了近 12 萬加密币，當時價值約為 7500 萬美元，同時宣布幾乎所有用戶同時分擔36% 的損失，但Bitfinex 未透露黑客的全部細節。

令人疑惑的是，為其提供數字簽名服務的安全公司 BitGo聲稱，其服務器并未被攻破。當然，Tetherye并非安全。2017年11月19日，Tether被黑客攻擊，3100萬的USDT被從Tether的錢包轉移到一個未經授權的比特币地址。

Tether在2014 年9月成立，一直到2017年11月7日之前，都宣稱 Bitfinex 和 Tether 是兩家完全獨立的實體。但2017年11月， “天堂文件”的洩密文件顯示，Bitfinex和Tether 由同一批人運營。Tether和Bitfinex 則堅持認為，“業務是分開的”。

因為Tether審計的不透明，用戶法币入金一直存在質疑，之前與Bitfinex合作的出入金銀行渠道相繼被切斷。在與富國銀行（Wells Fargo）、Noble Bank分道揚镳後，與沒人銀行願意為Bitfinex提供銀行服務，造成了出入金困難。

2018年10月，Bitfinex聲稱與巴哈馬的Deltec Bank＆Trust Limited銀行達成業務關系，但其後的證據表明，Tether曾存款至deltec銀行，但已撤回資金。迫不得已，2018年11月，Bitfinex開始使用Crypto Capital這種“僞銀行”為其提供出入金服務。這為後來的“東窗事發”埋下了伏筆。

很多傳統銀行出于洗錢等原因不願與加密公司合作，催生了Crypto Capital這樣“影子銀行”。 Crypto Capital的母公司是在瑞士獲得金融機構牌照的Global Trade Solutions AG，以銀行服務提供商的身份出現。根據币安首席财務官Wei Zhou和Kraken交易所首席品牌官Christina Lee透露，币安和Kraken兩家加密貨币交易所過去也曾和Crypto Capital有過合作，因CEO意外去世而損失了1.9億美元的加拿大加密貨币交易所QuadrigaCX也在Crypto Capital的重要合作夥伴中。

Crypto Capit是不受監管的巴拿馬公司，今年5月初，與Crypto Capital有關的兩個人被指控涉嫌洗錢，他們通過Global Trading Solutions LLC為加密公司提供銀行服務，處理各種非法交易，涉案金額高達數億美元。Global Trading Solutions LLC被認定為Crypto Capital的空殼公司之一，和Bitfinex之間存在資金往來。因賬戶開在涉嫌洗錢的銀行而染上麻煩，對Bitfinex來說并非首次。在18年4月，涉嫌哥倫比亞毒品集團的洗錢行為，Bitfinex在波蘭的合作銀行賬戶被凍結4億歐元。但Bitfinex随後澄清，并沒有發現其業務與控欺詐比利時政府和在哥倫比亞洗錢的兩家空殼公司之間有任何聯系。

其實，Bitfinex和Tether在誕生之初，就顯得“沒那麼簡單”，幕後總策劃Brock Pierce，總是巧妙地隐藏手下公司的關聯，注冊選在不同的離岸之地。2012年，Bitfinex在中國香港注冊成立。2014年，Tether在英屬維爾京群島注冊成立，同年，Noble Bank在波多黎各注冊成立。這三家公司均有Brock Pierce的身影，Tether控制USDT的發行，Bitfinex則負責為USDT提供流通的出口，Noble Bank則負責打通加密世界和銀行體系。龐大隐秘的業務通道，卻因USDT遲遲不肯公布第三方審計結果逐漸暴露出來。

2、 紐約檢方善用《馬丁法案》，既能肅清金融市場，又是民心所向。

為什麼查處地下隐秘的洗錢通道業務，紐約檢方從18年開始锲而不舍地追蹤Bitfinex和Tether呢？這其間，涉及到《馬丁法案》的威力。紐約州多任檢察長，都有靠《馬丁法案》懲治金融亂相、打擊金融犯罪的光輝事迹，以獲得更高的支持率。

1929年至1933年，美國股票市場的崩盤，緻使無數投資者損失慘重，事情發生後，紐約首席檢察官托馬斯·杜威（Thomas Dewey）用《馬丁法案》将華爾街從事證券業務的犯罪分子送入監牢，後來托馬斯被選舉為紐約州州長。1987年“美國黑色星期一”發生的時候，時任紐約州首席檢察官盧迪·朱利安尼（Rudy Giuliani）将利用内幕消息牟利的伊萬·伯斯基和邁克爾·米爾肯繩之以法。

1999年之後，猶太裔的艾略特·斯皮策（Eliot Spitzer）任職紐約州首席檢察官，期間，“隻要媒體提到他盯上某個行業，就會引起恐慌，該行業的股票價格就會大跌，首席執行官們談虎色變，危機管理咨詢師們則要取消休假”，因出色的監管威懾力，後榮登紐約州州長之位。

現任紐約州總檢察長的是Letitia James女士，而在她任職之前的Barbara Underwood曾在2018年9月以紐約州總檢察長名義發布名為《虛拟市場誠信調查報告》，指出許多虛拟貨币交易所缺乏基本的安全保障措施，使得投資者及其容易受到市場操縱者的剝削。現任檢察長Letitia James上任之後，精力主要集中在調查FaceTime 竊聽事件、調查總統特朗普一家的商業關系、調查Bitfinex與Tether違法行為三件事上。

不得不說，紐約州的檢察長從來都是“啃硬骨頭”的角色，今年最大的事迹，是為了取得特朗普的納稅申報單不惜一切，讓總統特朗普惱怒不已。此番指控Bitfinex與Tether，是紐約檢方一年多來的調查結果，也是Letitia James對前任檢察長的努力做出成績彙報的契機，總之，紐約檢方有備而來。

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