張飛鎮守下邳城，不得人心，也搞不好與下屬的關系，而事情壞就壞在這兒了。他以為自己很厲害，别人都不敢對他怎麼樣。而當呂布水路東下，率軍抵達下邳城面40裡時，劉備的中郎将許丹派遺暗中出城前來迎接呂布，并且向呂布全盤抱出了下邳城的情況，那就是如今張飛于曹豹相争城内大亂，1000多名丹陽兵都在西白門，城内等待着将軍到來。

隻要将軍向西白門進兵，丹陽兵就會打開城門迎接的。于是呂布連夜大舉進軍，早晨的時候就到達了下邳城下。天亮之後，丹陽兵看見呂布來了，便打開城門，放呂布部隊進城。呂布大破張飛，俘虜了劉備的姬妾及其部衆的家眷。張飛看大勢已去，隻能帶着幾名貼身侍衛倉皇出逃。下邳城落入了呂布之手，屋漏偏逢連夜雨啊。

劉備

此時劉備也被袁術打敗，帶着殘兵敗将逃往廣陵郡海西縣。全軍将士饑餓疲憊，連個歇腳的地方也沒有。此時的劉備陷入到了困境之中，這是他十年來遭遇到的最大危機。.就在劉備一籌莫展之時，有一個人對他伸出了援手。

這個人就是我們之前講過的糜竺，糜竺獻上了他家豢養的2000奴仆充當劉備軍隊，同時資助了許多金銀财寶給劉備當作軍需費用。為了鞏固與劉備的密切關系，糜竺還将他的妹妹嫁給了劉備詩稱泥夫人當然遺囑把這麼多的資本投注在劉備身上，是因為他看好劉備未來的發展前途。

果不其然，20年後，劉備果然強大了，占據了整個益州。同時糜竺也被劉備所倚重當上了安漢将軍，其地位甚至在軍師諸葛亮之上。當然，這是後話了。不管如何，劉備在糜竺的資助之下，憑借着這筆巨額的财富得以重新振作，暫時擺脫了眼前的危難。

劉備不斷地失敗，不斷地折騰，始終沒有放棄可以說，百年三國史其實是一部創業史，也是一部人生奮鬥史。不過胸懷大志的劉備此時卻做出了一個讓衆人吃驚的決定，,去依附一個他極其讨厭的人呂布。

劉備雖然得到了糜竺的資助，但是他依然沒有一塊兒屬于自己的地盤，便決定向呂布請求投降了。當時呂布正在惱火，袁術不運糧食來履行他的承諾。就同意了劉備的請降，還放走了被俘虜的劉備家眷。袁術此人向來是說話不算數的，之前孫策已經兩次三番地領教過了。而這一次，袁術又把這一套招數用在了呂布身上。袁術再次食言了，忽悠了呂布。于是呂布不僅同意了劉備的請降要求，而且上表讓劉備擔任豫州刺史。同時，呂布派劉備帶着部隊駐守小沛，約定共同攻打袁術。呂布趁虛襲擊徐州，霸占了這塊地盤，自稱徐州牧。

劉備雖然内心憤恨，但也沒有什麼辦法，隻能是忍氣吞聲地接受呂布的安排。他不動聲色地帶着部隊去小沛安家，這就是劉備的可怕之處。他無論受到多大的挫折和屈辱，都喜怒不形于色，能屈能伸。但是袁術并沒有打算放過劉備，派大将紀靈率領三萬多人馬，浩浩蕩蕩地征讨劉備。此時的劉備當然不是袁術的對手，便派人向呂布求援。

呂布的部下将領看到劉備的求救信，便對呂布說道，劉備是個反複無常之人，他不會長久寄人籬下的，應該早點兒除掉他，以免後患。況且您一直想除掉劉備，現在可借袁術之手，省得我們麻煩了。而呂布回答說，并非如此啊。如果袁術打敗劉備，占據了小沛，就會聯合北面泰山一帶的部隊，調轉槍頭來打我們，這樣我們就會被袁術包圍，所以我不能不去救劉備呀。于是呂布親率1000多名步兵和200名騎兵飛速趕往小沛救援。浠水大将紀靈等人聽說呂布前來救援劉備。知道呂布骁勇，他們隻好按兵不動，不敢輕易去進攻劉備。呂布在小沛附近安營紮案，讓衛土拿着請束去邀請紀靈來商議要事。紀靈等人怕呂布的勇猛，不得不去呂布的營寨。呂布見紀靈等人按時赴約，笑着說道，劉備可是我呂布的賢弟，如今他被你所圍，我特意趕來救他，我呂布這個人呢，生性不愛看别人互相争鬥，隻喜歡替别人解決糾紛。紀靈等人雖然知道呂布是怎樣的人，但也不當場揭穿呂布的謊話，隻是閉口不言， 看他能玩兒出什麼花樣來。

隻見呂布命人在營中豎起了一隻戟，說道，諸位且看我射戟上的小技，如果我一箭射中了，諸位立即停止攻打，離開這裡。如果我射不中，那你們就随便盡管留下與劉備決一死戰。呂布的這個方法可謂是别出心意，轅門射戟解紛争啊。一起來，看看呂布的箭法水平是怎麼樣的。隻見呂布在高營門150步時，搭箭拉弓，叫聲中，随後飛箭似流星落地，一支箭正中畫戟小支，從這說法就可以看出，呂布真的不愧是三國第一神射手啊。紀靈等諸将大為震驚，見呂布如此厲害，自覺不是對手,如果硬要攻打劉備，惹得呂布聯合劉備反過來攻打自己的話，恐怕是死無葬身之地呀。于是他們就撤兵回去了。

徐州風雲變幻，過程波折，可結果大體上也不算壞。袁木暫時不攻打劉備了，呂布也與劉備握手言和了。而劉備失去了白得來的徐州，暫時駐紮在小沛，待時而動，在小沛這個地方，劉備也沒有閑着，他招募了許多年輕人來參軍，積極擴充着自己的實力。不久，劉備就招募到萬餘兵族， 從戰敗之後逐漸恢複了元氣。呂布看見劉備招兵買馬，十分惱火,便親自率兵前來小沛攻打劉備。呂布帶着他的部隊，氣勢洶洶地來到小沛。而劉備新招募來的新兵，一觸即潰，兵敗如山倒，劉備再一次失敗了，隻能帶着殘兵敗将，在深夜裡狼狽逃命。

劉備思前想後，最後決定前往許縣投奔曹操，曹操正當用人之時，看見劉備前來歸附，非常高興，便補充了一些兵馬糧草給劉備，并任命他為豫州牧。劉備的這個豫州牧，沒有地盤，隻是一個任職而已。就這樣，劉備從小沛逃到了許縣，又擔任起了豫州牧。

所以此後人們經常稱劉備為劉豫州。

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