“十四五”時期我國已轉向高質量發展階段，為此，民辦教育需承載起時代賦予的曆史重任，把握新的曆史方位，理性選擇高質量發展的發力點。民辦教育的高質量發展要求民辦學校規範辦學。“欲知平直，則必準繩；欲知方圓，則必規矩。”隻有規範發展，才能行穩緻遠。

在此背景下，中國教育發展戰略學會民辦教育專業委員會與蘇州大學民辦教育研究中心于2022年9月25日聯合舉辦了“民辦教育可持續發展：合規管理與權益保障研讨會”。浙江省發展民辦教育研究院院長、中國教育發展戰略學會民辦教育專業委員會常務理事田光成應邀參會。以下是田光成的發言。

民辦學校财務風險與合規管理

田光成

（ 浙江省發展民辦教育研究院院長、中國教育發展戰略學會民辦教育專業委員會常務理事）

近期民辦學校領域諸多問題産生的根源與學校财務風險有着密切的關系，急需從實踐層面對民辦學校财務風險的合規管理進行分析研究。本文具體從兩個方面展開，一是新形勢下的民辦學校的财務風險與管控，二是新形勢下民辦學校的合規管理。

自改革開放以來，我國民辦教育發展迅速。但與此同時，民辦學校發生了很多關于風險管控不當的案例，特别是涉及到諸多法律風險。例如，在本世紀初，南洋集團、金山橋集團的倒閉事件，前幾年東莞某學校非法侵占學校資金；近期民辦學校涉及較多的稅收案，例如馬鞍山雙語學校、長沙醫學院稅收案等等。這背後的核心問題，主要就是民辦學校的财務問題，包括稅務問題。據此，我們可以得出這樣一個結論，民辦學校管理中最薄弱的環節是财務管理！民辦學校最容易“翻車”的地方是财務問題，民辦學校最大的風險是财務風險！

一、民辦學校财務風險的定義

民辦學校辦學合規管理過程中的風險問題，不僅僅涉及合乎現行的法律政策，還包含學校内部的規章制度以及這些制度在執行過程中存在的問題。我們在此首先給民辦學校财務風險下這樣一個定義：民辦學校财務風險是指由民辦學校外部法律政策環境發生了變化，或者内部财務管理相關人員違法違規操作，或者财務素養和管理能力不足，缺乏合理有效的财務規劃和工作安排，從而在财務方面對學校産生了負面效應的可能性。這裡需要指出的是，相關人員并非僅僅指财務管理崗位上的人員，舉辦者、董事長、校長都是财務管理的相關人員。而财務風險的産生，往往是由于上述相關人員對财務風險防範的意識不強所導緻的。例如，部分舉辦者認為，學校是本人投資舉辦的，對學校有關資産具有理所當然的處置權，認為從學校抽調資金也是天經地義的事情。

以上定義更多是來源于實踐層面。根據這個定義，我們可以看到影響民辦學校财務風險的因素，主要來自三個方面。第一，是财務政策。部分政策條款中曾經允許的事項或未明确禁止的有關事項，現在發生了變化。例如，在2016年版的《民辦教育促進法》（以下簡稱新民促法）頒布前，2002年版的《民辦教育促進法》允許出資者獲取“合理回報”。2017年9月1日新民促法生效之後，這一說法就被取消了。這個時候舉辦者再從學校獲得回報，明顯是違法行為；第二，是工作規範，即财務工作過程中的流程不合理、操作不規範帶來的結果。例如，學校的費用不能用于其他方面的支出，學校的辦學結餘不能用于分配等。許多辦學者或管理人員對此不理解，試圖将學校的資産用于投資股市或房地産。這就存在一個财務工作規範的問題；第三，是财務管理，例如稅收問題等一系列與财務管理相關聯的問題。具體來說，需要繳納的稅收項目，财務的預決算制度、預警制度、财務分析能力、财務制度體系不健全等，都與财務管理有關。

二、民辦學校财務風險的具體表現

根據上述定義以及影響因素，結合民辦學校辦學與管理實踐，民辦學校的财務風險的主要表現如下：

1 學校出資：數不明确，額不匹配。

這裡的“數”是指出資額，很多學校舉辦者搞不清楚出資的總額。很多學校的注冊資金、舉辦者出資額實際上并不一緻。有的學校開辦資金寫的是200萬，但在民政部門登記的注冊資本是30萬，那麼究竟以哪個為準呢，經常是說不清楚。至于“額不匹配”，我們現在要求學校的出資額要與學校的類型、層次、辦學規模相适應。如現實中往往會出現一所幼兒園的注冊資金是3萬元、一所民辦高校的注冊資金是10萬元等現象，這樣的數額顯然是與辦學實際不匹配的。

2 法人财産：公私混同，随意侵占。

學校的法人财産與舉辦者的私有财産混為一談，舉辦者或者其他人随意侵占學校法人财産。

3 學校收費：超标跨期，不入公賬。

第一個表現是超标跨期。超過審批的标準，或者備案标準：跨期收費，跨學年收費，跨學期收費。國家有關主管部門正在治理這個問題。另外，這些款項不入公賬，往往進入到了舉辦者的私人賬戶或其他賬戶。

4 學校資金：入不敷出，校外挪用。

通過走訪多家民辦學校發現，學校實際收取的學費很難滿足學校日常運營需要。學校經常從夥食費、住宿費中挪用一部分來使用。這種操作顯然不符合有關收費管理規定。雖然不違法，但不合理，且存在諸多風險。這裡的風險不僅僅是表現違法違規的風險，同時還存在着管理風險。還有部分學校舉辦者把資金挪到校外使用，用作其他事項或新學校的的投資，上述做法都是不被允許的。

5 學校債務：比例過高，利息過重。

我們在很多地方發現，有的學校有占比高達百分之九十以上的負債，在這種情況下，利息過重，特别是涉及到關聯債務，對學校運營帶來了很大的成本壓力。

6 辦學回報：無法無規，瞞天過海。

非營利性民辦學校不允許對辦學結餘進行分配，隻有營利性民辦學校可以分配辦學結餘。如果非營利性學校舉辦者索取辦學回報，應該按照我們國家現行法律政策允許的方式去獲取（如關聯交易，但義務教育階段學校不可以進行關聯交易）。還有舉辦者要從非營利性民辦學校獲得有關報酬，不管是實際所得，還是名義所得，必須有法律法規為依據，不能通過欺瞞等手段獲得這類回報。

7 關聯交易：信息不報，價格不公。

上述關聯交易還需要遵循幾個原則，包括公開公平公允，定價合理，不得損害國家社會學校等有關方面的利益等等。這裡核心的問題，是關聯交易信息不公開，價格不公開。還有部分義務教育階段民辦學校也在實施關聯交易，但目前尚未嚴格限制和規範。

8 财務賬薄：虛假多賬，缺憑少據。

很多民辦學校内部，不隻存在一套賬本，而是兩套賬本，甚至三套賬本。更有甚者，一個學校多達五套帳本。賬本多了，部分對外的帳目都是虛假的，且往往缺憑少據，即沒有憑證，打白條，這些也都是比較常見的現象。

9 财務體系：制度不全，流程不清。

有些制度僅僅是“文本”制度，制度隻是制度，可操作性不足。另外，完善的财務體系不僅僅要有完整的财務管理制度，還要有清晰的财務管理流程。

10 财務人員：工作不專，能力不強。

很多民辦學校根本沒有專職财務人員，即使有财務人員，也往往由學校的教師或者行政人員兼任。

11 風險管控：無預無決，無警無析。

民辦學校内部管控很重要的四點就是财務的預算、決算、财務預警和财務分析。但很多學校沒有預算決算，沒有預警制度，沒有财務分析。

12 行政監管：強行幹預，強迫規範。

這一點主要指來自學校外部的風險。現在很多地方行政管理部門存在強行幹預，強迫規範的現象。例如，某市教育局成立了一個民辦學校财務管理中心，要求非營利民辦學校的經費使用都要經過教育主管部門核準。也就是說，學校裡花一分錢都要經過教育主管部門同意。這裡就存在一種強行幹預的現象。雖然新的《民辦教育促進法》要求非營利性民辦學校财務賬戶要在有關主管部門進行備案，但這種“備案制”的監管和現實中的強行監管還是存在本質的不同。目前一些做法存在一定的過度幹預問題。

三、新形勢下民辦學校的合規管理

在分析民辦學校的合規管理之前，有必要搞清楚現行制度中涉及民辦學校财務管理的法律法規和政策主要有哪些，以及這些政策是如何要求的。這些政策主要包括了國家層面的政策，以及各地方層面出台的有關政策。其中，國家層面主要是以宏觀政策為主，并未就學校财務細則做出具體的規定，更為詳實的财務管理辦法往往由地方教育主管部門起草出台。

在上述的政策與法律規定中，對民辦學校辦學的合規要求作出了具體的規定。可以從下面幾個角度對政策條款進行歸納分析。

1 辦學出資

民辦學校辦學的出資的類型主要包括，非财政性經費、捐贈資産、國有資産、私有資産等。這些出資形式可以是貨币，也可是實物、建設用地使用權、知識産權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産。舉例來說，按照有關規定，部分“公參民”學校中的國有資産需要退出，在這過程中，能否通過使用對方品牌作為出資形式？這裡就涉及能否對品牌進行估價，也有通過輸出管理模式等方式。以上都需要按照國家有關規定進行貨币估價，如果無法做到明确估價的，則無法作為一種出資形式。另外，法律、行政法規規定不得作為出資的财産除外。例如，合作方具有舉辦高中的資質，而辦學資質無法作為出資形式，這些都是需要注意的。

另外，對于出資要求，現行政策也做出了具體規定。開辦資金、注冊資本應當與學校類型、層次、辦學規模相适應；正式設立時，開辦資金、注冊資本應當繳足；民辦學校舉辦者應依法履行出資義務，将出資用于辦學的土地、校舍和其他資産足額過戶到學校名下；學校存續期間，禁止抽逃出資。

2 财務管理

非營利性和營利性民辦學校按照登記的法人屬性，根據國家有關規定執行相應的會計制度。具體來說，非營利性民辦學校實行的是民間非營利性組織會計制度和事業單位會計制度，營利性民辦學校采用企業會計制度；民辦學校要明晰财務管理，依法設置會計賬簿，編制财務會計報告；民辦學校應建立和完善内部财務管理制度：資産管理制度、成本核算制度、預決算制度、收費管理制度等。其他财務制度根據學校發展需要，也需要完善和建立。

3 法人财産

民辦學校對舉辦者投入民辦學校的資産、國有資産、受贈的财産以及辦學積累，享有法人财産權；民辦學校存續期間，所有資産由民辦學校依法管理和使用，任何組織和個人不得挪用、侵占、抽逃；若舉辦者個人财産與學校财産不分，則可能産生侵占和債務連帶的法律風險。

4 收費管理

民辦學校收取費用的項目和标準根據辦學成本、市場需求等因素确定，向社會公示，并接受有關主管部門的監督。非營利性民辦學校收費的具體辦法，由省、自治區、直轄市人民政府制定；營利性民辦學校的收費标準，實行市場調節，由學校自主決定。對公辦學校參與舉辦、使用國有資産或者接受政府生均經費補助的非營利性民辦學校，省、自治區、直轄市人民政府可以對其收費制定最高限價。民辦學校及其舉辦者不得以贊助費等名目向學生、學生家長收取或者變相收取與入學關聯的費用。民辦學校不得跨期收費，嚴禁利用辦學非法集資。

5 經費使用

民辦學校收取的費用應當主要用于教育教學活動、改善辦學條件和保障教職工待遇；非營利性民辦學校的辦學結餘全部用于辦學；舉辦者可以依法募集資金舉辦營利性民辦學校，所募集資金應當主要用于辦學，不得擅自改變用途，并按規定履行信息披露義務；挪用辦學經費，依法追究法律責任。

這裡需要強調的是依法募集資金。民辦學校在募集資金的時候，需要特别注意涉及非法集資的法律風險，包括集資詐騙罪的問題，以及非法吸收公衆存儲罪。這些都是容易遇到，也是值得特别注意的風險問題。

6 辦學回報

非營利性民辦學校的舉辦者不得取得辦學收益，學校的辦學結餘全部用于辦學。營利性民辦學校的舉辦者可以取得辦學收益，學校的辦學結餘依照公司法等有關法律、行政法規的規定處理。現有民辦學校的舉辦者變更的，可以根據其依法享有的合法權益與繼任舉辦者協議約定交更收益。非義務教育階段的民辦學校可以實施關聯交易。民辦學校舉辦者依法依章參與學校的管理與決策，可以獲得相應的報酬。侵占學校法人财産或者非法從學校獲取利益的、與實施義務教育的民辦學校進行關聯交易或者與其他民辦學校進行關聯交易損害國家利益、學校利益和師生權益的現象，都應該加以防範。

7 國有資産

民辦學校對舉辦者投入民辦學校的國有資産享有法人财産權。利用國資舉辦或者參與舉辦民辦學校的公辦學校依法履行國有資産管理義務。以國有資産參與舉辦民辦學校的，應當根據國家有關國有資産監督管理的規定聘請具有評估資格的中介機構依法進行評估，根據評估結果合理确定出資額，并報對該國有資産負有監管職責的機構備案。民辦學校資産中的國有資産的監督、管理，按照國家有關規定執行。民辦學校對于國有資産應分類登記，定期開展資産清查，并報國資監管機構備案。

8 終止清算

民辦學校終止清算，對民辦學校的财産按照下列順序清償。首先，應退還受教育者學費、雜費和其他費用；其次，應補發教職工的工資及應繳納的社會保險費用；最後，償還其他債務。

對于非營利性民辦學校清償上述債務後的剩餘财産處置。2016年11月7日前設立的民辦學校根據出資者出資、取得合理回報情況和辦學效益給予補償和獎動，有剩餘的繼續用于其他非營利性學校辦學；2016年11月7日後設立的民辦學校，剩餘資産繼續用于其他非營利性學校辦學。

營利性民辦學校則需依照公司法的有關規定處理清償上述債務後的剩餘财産處置。

9 關聯交易

關聯交易指公司與其關聯人之間發生的一切轉移資源或者義務的法律行為。利益關聯方包括民辦學校的舉辦者、實際控制人、校長、理事、董事、監事、财務負責人等，以及與上述組織或者個人之間存在互相控制和影響關系、可能導緻民辦學校利益被轉移的組織或者個人。關聯交易必須遵守公開、公平、公允，合理定價，規範決策的原則，且不得損害國家利益、學校利益和師生權益。民辦學校應當建立利益關聯方交易的信息披露制度。教育、人力資源社會保障以及财政等有關部門應當加強對非營利性民辦學校與利益關聯方簽訂協議的監管，并按年度對關聯交易進行審查。其中，實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯方進行交易。

10 信息披露

新形勢下，有關政策特别強調了民辦學校的信息披露。包括出資信息、資産信息、收費信息、财政經費使用信息、政府購買服務信息、關聯交易信息、财務年度報告等。以上信息都需要在學校的網站等有關傳播平台或教育主管部門的網站統一進行披露。

11 财務監管

現行的法律法規對民辦學校的監管主要包括7個方面的内容。一是法人财産，各地的實施條例都強調了要落實法人财産權，二是财務審計，即每年都要對民辦學校進行财務審計，三是完善财務報告、預決算報告報備，四是關聯交易的有關披露和備案，五是賬戶監管，六是收費管理，七是信息披露，主要是關鍵信息的披露，八是對義務教育階段學校進行全流程監管。

12 學校信貸

目前，國家對民辦學校的信貸有比較大的支持力度。一方面，在西部地區、邊遠地區和少數民族地區舉辦的民辦學校申請貸款用于學校自身發展的，享受國家相關的信貸優惠政策。另外，金融機構可以在風險可控前提下開發适合民辦學校特點的金融産品。民辦學校可以以未來經營收入、知識産權等進行融資。在《民法典》中還提出，學校、幼兒園等為公益目的成立的非營利法人的教育設施不得辦理不動産抵押登記。由此可見，營利性學校的教育資産抵押登記是放開了有關法律束縛的。

13 關聯債務

法律中對民辦學校的關聯債務并未有直接的解釋和有關規定。但在學校辦學實際中，關聯債務需要引起足夠的重視。首先關聯債務的必要性，必須是學校生存和發展的需要，确實存在資金困難，且無其他外援渠道的情況。其次，是關聯債務的合理性，利率要合法、合理，比例合适。例如，深圳要求民辦學校向舉辦者籌資的利率應該與銀行同期貸款利率相同，義烏曾提出不高于銀行貸款利率的1.5倍的标準等等。最後，對于關聯債務的認定，需要有董事會決議，借款合同，打款憑證，财務記錄等有關證據支持。

14 教育上市

教育企業上市是個敏感的話題，但是新的《民辦教育促進法實施條例》打開了一個政策上的通道。首先，營利性民辦學校上市已經不受限制，舉辦者可以依法募集資金舉辦營利性民辦學校。其次，非營利性民辦學校上市，還可以通過搭建VIE架構，通過協議控制和關聯交易實現上市交易。但是義務教育階段的學校不可以上市，因為條例規定，任何組織和個人不得通過兼并收購、協議控制實施義務教育的民辦學校、實施學前教育的非營利性民辦學校。實施義務教育的民辦學校也不得與利益關聯方進行交易。

15 集團辦學

目前我國民辦學校集團化辦學的類型主要包括：工商注冊的集團公司（企業法人）、民政注冊的社會服務機構、教育行政部門批複的法人聯合體、同時舉辦或實際控制多所學校等形式。集團化辦學滿足了學校一體化管理、資源一體化調配（人、财、物）、與學校之間存在利益往來、實現品牌、規模效應連鎖發展、與資本結合，實現上市戰略等方面的辦學需求。同時，集團需要承擔管理、監督職責，需要具備與辦學相适應的資金、人員、組織機構等條件與能力。提供的服務符合國家規定，建立質量标準和保障機制保障所屬民辦學校辦學自主權、法人财産權。但是，集團不得通過兼并收購、協議控制等方式控制實施義務教育的民辦學校、實施學前教育的非營利性民辦學校。不得改變學校非營利性質，直接或間接獲取利益。不得濫用市場支配地位，排除、限制競争。在實際調研中發現，目前一些教育集團往往在學校财務層面出現矛盾，這裡關鍵要厘清集團（董事會）與學校之間的财務關系。具體見下表。

四、民辦學校财務風險管控的建議

第一，要從學校财務組織、财務人員、财務制度、财務流程以及财務職責等多個方面完善學校财務管理體系。

第二，要加強以學校出資、法人财産、辦學收費、财務資金等為重點對象的全面管理。

第三，要提升學校财務部門及有關從業人員的專業能力，加強對财務預決算、賬簿管理、财務分析等專業能力的學習。

第四，要加強對辦學回報、關聯交易、學校債務、稅收等重點問題的關注與控制。

第五，要建立财務風控體系，包括預算控制、流程控制、過程預警、效果評估、階段分析等具體内容。

财務風險是民辦學校最大的風險！隻有當我們真正地掌控财務、規範管理、合理謀劃，财務才能真正成為民辦學校健康、持續、優質發展的有力工具！

本文轉自——蘇州大學民辦教育研究中心 2022-10-10 19：18，内容僅供學習參考，如不同意轉載，指正立删。

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