獨立董事制度，可能從沒這麼熱。

文|知本咨詢國企治理與管控研究院

大家對此高度關心，焦點隻有一個：

那就是中國上市公司的獨立董事，責、權、利如何才能真正統一、真正平衡？

“花瓶”現象如何才能真正克服、真正避免？上市公司的法人治理結構，如何才能真正管用、真正高效？

董事會是法人治理結構的核心組織，是落實股東層和管理層委托代理關系的中樞系統。

為了發揮好這個作用，從西方國家開始，一直講求董事會的制衡、多元，正是因為如此，才出現獨立董事這個特别崗位，代表社會公衆股東的利益，用獨立性、專業性參與董事會建設，貢獻董事會價值。

獨立董事制度引入中國，并在上市公司普遍應用，也是基于這個原因。

一、四個難題

那為什麼在部分、一些乃至很多上市公司裡，獨立董事的作用發揮大打折扣，成為擺設、花瓶呢？

可能有四個原因：

第一，“人情”使得獨立董事難以獨立。

第二，“報酬”使得獨立董事不能獨立。

第三，“距離”使得獨立董事無法獨立。

第四，“環境”使得獨立董事懶得獨立。

無獨有偶，對于很多非上市國有企業，正在建立完善包括外部董事在内的董事會制度。

外部董事雖然在諸多方面與獨立董事不同，但是兩種角色都是從企業外部來行使董事職權，如何避免也在未來實踐中出現類似問題？

所以，我們今天的主題，就和大家深入讨論，怎麼從機制設計上，幫助獨立董事和外部董事站得更穩、走得更遠。

先說結論，知本咨詢建議可以考慮五種方法系統應用。

二、五種療法

1.任前調研

獨立董事、外部董事制度完善，要先從任前開始。

在這個階段，最重要的目的，叫做“把醜話說在前面”。

很多教訓告訴我們，由于獨立董事大部分是接受關系介紹，出于對熟人朋友的信任，同意進入上市公司董事會的。

通常，這個決定和決策過程比較短暫，基本沒有充足時間對企業進行深入了解，也沒法對任職風險、難點進行全面判斷。

一旦憑借人情關系進入董事角色，和管理層不斷熟悉起來，之後再發現公司在戰略決策、内部控制方面存在缺點和不足，很多情況下就礙于情面不好直截了當表達，甚至逐漸就習以為常了。

外部董事是由國有股東選派的，雖然沒有朋友介紹這一層人情，但是很多擔任外部董事的人員都是同級兄弟企業的前任管理層，不少人和本企業高管交往多年，也有直接深厚的人情關系存在。

不是說熟悉、熟知、關系這些因素不好，它們可以更好的促進董事會的溝通，但是如果外部董事、獨立董事不能把這個人情關系控制在合理邊界，就很可能侵蝕崗位的獨立性、公正性。

怎麼解決呢？靠個人覺悟肯定不行，需要制度來幫助控制人情在董事會蔓延。

知本咨詢建議在“獨董”、“外董”确定任職前，對拟任職公司進行正式的“任前調研”，這個調研有兩個目的：

首先是提前深入一線了解企業戰略、決策、團隊、文化、風險等重要信息，做出企業董事會決策風險和重點的基本判斷；

其次是提前正式申明自己的特殊角色和獨立要求，明确與企業管理層的關系邊界。如果發現企業有必須整改優化的問題，直接提出要求。

我們建議在上市公司和國有企業推行獨立董事和外部董事的任前調研制度，“把醜話說在前面”，在親情關系和獨立責任上說明白、劃清楚。

對于獨立董事和外部董事來說，未來履職更有底氣；對于公司内部管理層來說，未來共事更有底線。

2.履職宣誓

履職宣誓，是在世界上很多國家的重要公務人員上崗前必須完成的程序，我國公務員也有向憲法宣誓的制度。

履職宣誓，有三個無法取代的功能：

• 莊嚴宣告
• 使命神聖
• 大衆監督

通過這個公開、莊嚴、神聖的儀式，讓每個參與者都從心底再次重複自己的崗位責任和使命擔當，讓這個莊嚴時刻記錄在曆史的檔案裡随時備查，讓所有相關公衆都有知情和監督的機會。

從各個角度看，履職宣誓都不是一種純形式，而是沉甸甸的内心回響、曆史擔當。

這個制度很好，建議将其基本模式平移到獨立董事和外部董事任職環節當中，使企業股東、董監高、員工和外部公衆都能夠在宣誓這一刻感受到獨董和外董的責任和使命。

具體實施，獨立董事的任職宣誓，可以在股東大會上進行，獨董個人向全體股東和社會公衆進行宣誓；外部董事的任職宣誓，可以在任職首次董事會上進行，請任職企業中層以上幹部列席參加。

宣誓的主題，核心是圍繞對國家《公司法》、《中國共産黨章程》、《企業國有資産法》負責，對企業《公司章程》負責，對員工和廣大社會公衆負責，勤勉盡責，公正、獨立，并接受監督等等内容展開。

在一些重大時刻，儀式價值不可取代，儀式感不能缺少。對于獨董、外董，他們在履職宣誓儀式上的莊嚴一幕，可以長期挂在牆上、記在心中，時時提醒、歲月不忘。

3.清單管理

進入履職的實際工作，獨立董事和外部董事發揮積極作用，要克服的基本難題是“距離”。

距離是個比方。

由于獨董、外董不能和企業内部管理層一樣天天參與決策和管理，在企業裡也沒有特别的支腿，所以信息不對稱的問題無法避免，天然存在，這一點和企業董事會裡的企業管理層董事完全不同。

但是董事會是一人一票的，每個董事都承擔同樣的決策責任，決策出現問題受到追責都避免不了幹系，這樣情況下，獨立董事、外部董事就感覺很吃虧、很無奈。怎麼辦呢？

知本咨詢建議，上市公司、非上市國有企業，可以采用“清單管理”制度。

這裡的清單管理，不是權責清單，而是幫助董事會成員，特别是由于“距離”平時沒法深度了解企業情況的獨董、外董，進行決策全流程的工作清單協助，進而有效彌補信息不對稱問題，降低決策投票風險，保護自己、衛護企業、維護股東。

全流程、全周期的清單管理，一共包括六大清單，它們分别是：

基礎準備：知識清單

決策前：資料清單、檢查清單

決策中：觀點清單、發言清單

決策後：促辦清單

就此我們之前曾經專門撰文進行過說明，各位朋友可以參考《黨委委員、董事、經理層怎麼做決策？-全周期清單管理》。

混改智能評估服務：知風雲調查系統

在朋友交往裡，距離經常産生美，這是一種朦胧美；在企業決策中，距離會積累風險，朦胧會堆砌假象，所以必須有制度來破解，清單管理可能是其中之一，不妨一試。

4.薪酬外移

充分發揮獨立董事、外部董事的作用，不能不提錢，不能不說報酬。

獨立董事和外部董事的報酬，目前執行不同的制度規定。獨董由任職上市公司支付津貼，外董由股東單位支付工資。這樣的報酬體系很有必要變。

我們先來說獨立董事薪酬。

雖然上市公司支付的獨董津貼總體水平不算太高，扣稅後多數獨董每月津貼幾千元，看似這樣的小金額不會影響獨董的獨立性和專業性。

但是這樣的津貼發放形式，是每月和工資一樣，定時定點、定卡定人，持續下來，就使得獨董産生了受聘、受約、受薪的高級員工感；

管理層産生了花錢、請人的雇主感，兩種勁兒一起發酵，獨立董事在決策中能夠有的獨立性、客觀性就持續降低，能夠直接提問、質疑的空間就不斷壓縮。

顯然，這不是我們想要的效果。

有解決方案嗎？有的，那就是“薪酬外移”。

外移不是企業可以不支付獨董薪酬，而是支付的主體要變，要改變獨立董事直接從上市公司獲得津貼的狀态，由第三方來完成這項工作。

具體來說，建議上市公司所在的交易所，可以指定一個第三方非盈利機構作為獨立董事協調管理負責單位，其職能之一就是負責發放各家上市公司的獨立董事薪酬。

當上市公司股東大會通過獨董的聘任議案後，根據公司的獨立董事津貼制度，上市公司定期将相關金額直接支付給這家獨董協調管理機構，再由它來執行具體的薪酬發放工作。

這就好像支付寶在買賣雙方之間構建信用一樣，看似多了一個環節，但是對于雙方都有很多好處，降低了所有人的風險。

有了獨董協調管理機構，上市公司可以更為安心踏實的對待董事會工作，支付獨董薪酬成為一個行業義務責任而不是花錢聘人的過程；

獨立董事可以更充分自由的發揮獨立和專業價值，取得報酬是職責必須而不是有求于人。這樣一個三角機制的薪酬循環，比目前兩個點直接關聯,有更多的優點。

再說外部董事，在薪酬制度方面暫時不存在支付主體問題，目前的規定基本是由股東單位直接負責。

但是外部董事需要如何設定薪酬結構、支付什麼标準的薪酬、專職和兼職外部董事需要哪些薪酬區别，這些問題也需要不斷思考和優化。

具體内容有興趣也請參考知本咨詢的相關觀點（《國企董事薪酬應不應該付？應該誰來付？應該付多少？》）

5.獨立評價

獨立董事、外部董事在履職過程中勤勉盡責程度到底怎麼樣？有沒有實實在在的開展工作？還是比較敷衍了事？

這些問題，目前要依靠相關董事履職考核辦法來回答。

不過，由于在董事履職考核當中，基本定義的内容都是針對董事勤勉盡責行為的評價，這些評價内容主觀性較強，評價主體往往是企業的股東和董事會等内部組織和人員，這樣一來，尺度把握就不太容易。

如果時不時松一松，對于董事勤勉盡責的考核形式，可能就真正成為一種“形式”了。

對于這個問題，知本咨詢建議建立“獨立評價”機制。

對于獨立董事來說，獨立評價是指通過第三方機構進行的評價。

第三方可以是上面提到的專門獨立董事管理協調機構，或者是交易所定期指定的董事會治理評價機構，他們從客觀角度，第三方的視角對于各家上市公司獨立董事的履職實際情況進行定期和不定期的檢查。

一方面是督促上市公司加快完善獨立董事工作制度和配套環境，另一方面是從外部角度給予獨立董事一定監督，把社會力量和公衆預期合理導入董事會，進而推動董事會的科學建設。

對于外部董事來說，獨立評價可以是央企集團或者地方一級國企集團指定的第三方機構，對于本集團各級重要子企業董事履職，外部董事工作開展情況進行檢查和評價。

第三方初步完成獨立評價之後怎麼辦？

一是督促上市公司和國有子企業優化整改，另外，我們建議對于獨立董事、外部董事建立起分級、評優的“評級評優”機制。

獨立董事可以根據其任職能力、突出業績、口碑聲譽等因素，進行評級同時進行分級，每年滾動加分減分，讓這個評級作為未來獨立董事個人聲譽和信用的重要組成部分。

如果能夠建立這種機制，獨立董事将更加注重盡責履職的操守，以及社會責任的履行。

國企外部董事也可以建立内部的評價、排隊和評優機制，選擇優秀外部董事作為标杆董事示範，推動集團内部的外部董事職業能力和履職效果持續提升。

獨立評價制度，關鍵是“獨立”。對于董事這個高級崗位類型，通過第三方的外部評價機制引進，可以打通社會、行業、企業的屏障，建立一個更廣泛的對标系，從而促進董事會制度的整體提升。

以上，就是知本咨詢對于獨立董事和外部董事難題的基本解決建議。如果總結一下，那就是：

用任前調研和任職宣誓解決“人情”難題；

用清單管理解決“距離”難題；

用薪酬外移解決“報酬”難題；

用獨立評價解決“環境”難題。

一四一五，好記不難，拿走！

編輯/LVU 校對/阿苓

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