4月28日，浙江三美化工股份有限公司（以下簡稱“三美股份”）發布《關于實際控制人承諾變更的補充公告》。

一、公司拟變更實際控制人承諾的原因

2019年4月公司首次公開發行人民币普通股（A股）并上市時，公司擁有無水氟化氫産能13.1萬噸，産能利用率接近100%。

基于對公司當時實際經營産能的需求以及市場環境情況的預判，為進一步減少并規範公司的關聯交易，公司實際控制人胡榮達、胡淇翔作出了三美股份及其子公司每年向三聯實業采購螢石粉的數量不超過8萬噸的承諾（以下簡稱“原承諾”）。

近年來，随着國内氟化工行業産品配額競争加劇，同行業企業紛紛擴大無水氟化氫産能。

為了鞏固公司的市場地位、規模優勢、及時應對市場變化和擴大産品組合策略，公司計劃将無水氟化氫産能由13.1萬噸/年增加至29萬噸/年，屆時公司對上遊螢石粉的需求量将大幅提高。

2021年公司采購螢石粉約28萬噸，其中向三聯實業采購近8萬噸。

預計公司新增無水氟化氫産能投産後，每年需采購螢石粉約62萬噸，繼續履行原承諾将不利于維護上市公司權益，主要原因如下：

1、螢石粉無法穩定供應的風險

我國螢石資源儲量雖然位列世界第二，但是由于早期開采不規範、過度開采導緻我國易開采的螢石礦及高品位螢石礦資源日趨減少；近年來國家對環境保護、安全生産、綠色礦山建設以及劃定生态紅線等要求日趨嚴格，行業政策逐漸趨緊、監管力度不斷加大，準入門檻越來越高。

同時，氟化工下遊産品在新能源、半導體領域的應用不斷擴大，螢石粉的需求不斷擴大。

受前述多種因素影響，從供需關系看，螢石粉的供應呈現逐漸趨緊态勢。

公司地處浙江省金華市武義縣，附近具有高品質螢石礦及浮選處理設備的供應商主要為金石資源集團股份有限公司（簡稱“金石資源”）、浙江武義三聯實業發展有限公司（簡稱“三聯實業”）和浙江武義神龍浮選有限公司（簡稱“神龍浮選”）。

公開資料顯示，金石資源2021年酸級螢石粉精粉産量為29.32萬噸；三聯實業的螢石粉年産能約為20萬噸；神龍浮選的螢石粉年産能約為12萬噸。

公司無水氟化氫的生産工藝以濃硫酸和螢石粉為原料，無水氟化氫産能由 13.1萬噸/年增加至29萬噸/年後，預計需新增采購螢石粉34萬噸/年。

如果不增加對三聯實業的采購數量，将導緻公司對其他供應商的依賴程度變強，加劇公司的原料采購壓力，且可能出現其他供應商産量無法及時滿足公司需求的隐患，從而使公司面臨螢石粉無法穩定供應的風險，影響公司生産經營的正常開展。

2、螢石粉價格波動的風險

由于螢石資源的不可再生屬性，螢石粉價格一方面受國家對資源消耗管控的影響，另一方面也受市場供需變化的影響，螢石粉價格波動直接影響公司的生産成本，進而影響公司的經營成果。

2018年末螢石粉價格曾因供應緊張導緻市場價格從2016年的底部1,300元/噸，最高上漲至3,800元/噸，三聯實業因具有一定規模的吞吐量在價格上漲期間及時儲備了充足的螢石粉，保障了螢石粉供應成本不受上遊市場鉗制，能夠有效保障公司生産經營的正常開展。

未來随着公司對螢石粉的采購需求不斷增長，如果不能增加從三聯實業的采購數量，将限制公司與其他供應商的議價能力，不利于公司應對市場價格波動的風險。

3、螢石粉采購、運輸成本增加的風險

三聯實業是公司螢石粉主要供應商之一。三聯實業所在地浙江省武義縣是國内高品質螢石礦所在地，産能穩定，且靠近公司。

公司向三聯實業采購螢石粉，可節約運輸成本，獲得及時、穩定、高質量的原材料供應。

如繼續履行原承諾，公司将在全國範圍内擴大采購螢石粉，調劑貨源，增加額外的運輸與采購成本，同時面臨螢石粉品質不穩定的風險，不利于保障公司生産經營連續性和産品質量要求。

綜上所述，公司實際控制人繼續履行原承諾将增加螢石粉無法穩定供應的風險、螢石粉價格波動的風險和螢石粉采購、運輸成本增加的風險，不利于維護上市公司權益。

在此背景下，根據《上市公司監管指引第4号——上市公司及其相關方承諾》的相關規定，經公司第五屆董事會第十四次會議、第五屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事發表同意意見，拟将原承諾中向三聯實業采購螢石粉的數量由不超過8萬噸結合無水氟化氫産能擴大情況同比例增加至17.71萬噸，并就變更承諾事項提交股東大會審議。

二、變更承諾涉及關聯交易額度

2021年，公司擁有無水氟化氫産能13.1萬噸，産能利用率接近100%，同時對外采購3.40萬噸無水氟化氫用于原料用途及銷售。

經公司對新增環保型氟制冷劑項目、六氟磷酸锂及高純五氟化磷項目、聚全氟乙丙烯及聚偏氟乙烯項目、聯營企業浙江盛美锂電材料有限公司雙氟磺酰亞胺锂項目所需無水氟化氫産量進行合理測算，公司預計無水氟化氫的年度總需求量将達到28萬噸左右。

因此，公司将無水氟化氫産能由13.1萬噸/年擴大至29萬噸/年符合公司發展的實際需求。

鑒于公司實際控制人原承諾系基于13.1萬噸/年的無水氟化氫産能作出，當無水氟化氫産能擴産至29萬噸/年時，公司拟在維持“采購三聯實業螢石粉數量/無水氟化氫産能”的比例不變的條件下，将向三聯實業采購螢石粉的數量同比例增加至不超過17.71萬噸/年。

承諾變更後，不會對生産經營活動造成重大風險，不存在損害中小股東利益的情況。

三、變更承諾涉及關聯交易價格

公司與三聯實業之間的關聯交易具有必要性，并将遵守公平合理的交易原則，以市場公允價格進行交易，關聯交易價格原則上不高于市場價格。

四、變更承諾涉及關聯交易信息披露

公司将在年度報告關聯交易相關内容部分，對上一年度公司同三聯實業的交易數量和交易價格情況做總結披露。

來源：三美股份公告，編号：2022-039

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