絕味食品為何溢價買“自建房”？

來源 | 經理人傳媒旗下《經理人》雜志

全媒體記者/孫晨

近期，絕味食品收到了監管工作函，處理事由涉及絕味食品購買股權暨關聯交易事項。

此前9月23日，絕味食品發布關聯交易公告，其全資子公司長沙絕味軒企業管理有限公司（簡稱“長沙絕味軒”）拟以現金方式收購長沙縣嘉和瑞祥生态農業科技有限公司（簡稱“嘉和瑞祥”）80%股權，交易對價2241.25萬元。

收購對于上市公司而言是再普通不過的事情，一般未構成重大資産重組也不會引起證監會或投資者重點關注。回到絕味食品身上，通過檢索公告發現，這是其上市後首個收購公告，而且還是關聯收購，引發關注再正常不過，更重要的是，絕味食品上述收購公告對于标的公司的财務狀況、具體的評估情況，以及股權變更情況是一筆帶過，這或許是其受到監管函的重要原因。

在收到監管函後，絕味食品在當天發布上述關聯交易的補充公告，對上述内容進行了補充。對比兩份公告，有些地方值得關注。

董事陳更之子陳軒入股

據企查查，嘉和瑞祥成立于2009年3月25日，初始注冊資本300萬元，法人譚迪持有100%股權。根據2017年報，嘉和瑞祥當年新增股東範菊秋，認繳出資額5萬元，以此計算，持股比例應為1.67%，這種情況延續至2021年報。

今年8月18日，嘉和瑞祥發生工商變更記錄，顯示範菊秋在當天才正式成為了嘉和瑞祥股東，而且認繳出資額為15萬元。範菊秋明明在2017年以5萬元參股了嘉和瑞祥并成為股東，為何在2022年才進行工商登記，而且出資額還變成了15萬元。

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日内申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

根據第六十八條，公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

同樣是8月18日，嘉和瑞祥還迎來了3位新股東，分别是陳軒、羅鲲、葉偉，認繳注冊資本均為11.11萬元，持股比例均為3.33%。收購公告中，絕味食品稱嘉和瑞祥的增資擴股是為了實現多元化經營。

值得關注的是，陳軒是絕味食品董事兼股東（持股約3019萬）陳更之子，在增資擴股完成的一個多月後，絕味食品拟收購嘉和瑞祥80%股權，其中來自譚迪、範菊秋的股權分别為75.50%、4.50%。

為什麼在陳軒參股後，絕味食品選擇收購嘉和瑞祥股權，公司從哪個時候開始規劃收購呢？其中盡調花費的時間又是多少呢？後續嘉和瑞祥是否存在被工商局罰款的可能呢？

多倍溢價收購

工商信息顯示，嘉和瑞祥的經營範圍包括農業科技，旅遊開發及咨詢；農産品開發及銷售；苗木、果蔬種植及銷售等等。據絕味食品披露，2010年，根據《長沙縣發展和改革局關于同意浔龍河等9個現代農莊立項的批複》文件精神，嘉和瑞祥主要運營資産為批複後陸續建設的房屋、倉庫、池塘、道路等農莊基礎設施。

事實上，嘉和瑞祥成立後主要進行基礎設施建設和生态持續優化，暫未有主營業務活動，體現在财務指标上面，公司從成立至今一直處于虧損狀态，而根據其此前年報信息，2013年至2016年，累計虧損405.5萬元，前兩年從業人數為4人、後兩年從業人數為3人，此後，公司在年報中不再披露詳情數據。

據絕味食品披露，2021年及2022年前1-8月，嘉和瑞祥未經審計的營收收入均為零，而淨虧損分别為4500元、3.67萬元，淨資産437.54萬元。

然而，就是這樣一家淨資産不到438萬元的公司，評估值卻高達2808.75萬元，評估增值約5.41倍。

根據北京卓信大華資産評估有限公司評估，以2022年6月30日為評估基準日，按成本法、市場法進行評估，嘉和瑞祥的資産以固定資産為主，賬面價值為403.24萬元，但評估值則高達2262.31萬元，增長額1859.07萬元，增值率461.03%。

具體來看，嘉和瑞祥固定資産包含房屋建築物、構築物，其中房屋建築物主要為生态園房屋、餐廳、倉庫，賬面價值403.24萬元，評估值1255.04萬元，增值額851.80萬元，增值率211.24%，增值原因主要為工程建設部分原材料由股東直接投入，未進行賬務處理。

構築物主要為池塘護坡、圍牆、道路、綠化等資産，賬面價值0元，評估值1007.27萬元，增值主要系标的公司暫未有主營業務活動，園區基礎設施由股東直接進行維護，相關資産成本無法準确計量和未入賬所緻。

評估報告稱，考慮相關建築設施建成時間約為2014年，近年來随着建材價格及人工成本呈現上升态勢，固定資産有進一步評估增值。

不過，該項目于2014年建成，那麼股東投入明細是否保存完整？若不完整，又如何确保上述投入金額的真實性呢？維護成本又該如何計算呢，以項目建成年份計算至今年8月，則約92個月，每月支出近11萬元，而從前文也知道嘉和瑞祥從業人數寥寥幾人，是否需要這麼大支出嗎？

此外，嘉和瑞祥生産性生物資産、使用權資産賬面價值均為0元，但評估值分别為181.73萬元、364.71萬元，前者增值原因是嘉和瑞祥相關資産為股東直接購入，未進行入賬處理，而根據市場法進行評估，故導緻增值；後者則是嘉和瑞祥租賃長沙縣和平村塗家灣組土地使用權，合同簽訂時間為2007年12月，一次性支付了相關的租賃費用，并作為費用進行入賬，導緻使用權資産賬面價值為0元。

值得指出的是，本次納入估值範圍的11項房屋建築物為自建，無法單獨辦理産權證而導緻無法單獨出售，相關固定資産不存在抵押及質押情況。産權持有人承諾納入估值範圍的資産均歸長沙縣嘉和瑞祥生态農業科技有限公司所有。但具體是哪11項建築物，以及建築物的詳細位置，絕味食品并沒有披露。

針對上述疑問，《經理人》雜志緻函絕味食品，但截至發稿，未獲得回複。

對于為何收購，絕味食品表示收購的嘉和瑞祥資産與公司踐行院士工作站的後續承接工作及落地企業文化、人才培訓基地的訴求高度匹配，可實現建設周期優化和成本節約。

據悉，此前5月17日，中國工程院單楊院士工作站在絕味食品正式揭牌，該工作站将在創新工藝(如植物萃取)、速凍保鮮技術的應用、食品深加工(智能制造)、散裝食品标準化等領域開展研究。

耗費2000多萬元收購多處自建房用于上述用途，是否值得，是仁者見仁，智者見智的問題，要知道絕味食品去年用于研發的費用僅3753.24萬元，而今年上半年研發費用也才1508.02萬元。

上半年，絕味食品的業績情況并不樂觀，雖然實現營業收入實現小幅增長，但歸母淨利潤則驟降八成。具體來看，營業收入、歸母淨利潤分别為33.36億元，0.99億元，同比分别變動6.11%、-80.36%。據第三季報，絕味食品前三季度營收、歸母淨利潤分别為51.2億元、2.19億元，同比分别變動5.64%、-77.24%，營收增速進一步放緩。

事實上，因疫情反複影響，“鴨脖”三巨頭上半年的日子都不太好過，其中周黑鴨營收、歸母淨利潤同比降幅最大，分别為18.71%、91.99%（具體如下表），相比較之下，絕味食品還能實現營收增長可謂是極不容易，誰能笑到最後，不妨等到2022年報出爐後再看。

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